Pengusaha yang mendirikan badan usaha CV sering keliru menentukan posisi sekutu, baik untuk dirinya sendiri maupun untuk kolega yang diajak bergabung.
Kesalahan ini biasanya terjadi karena peran sekutu aktif dan sekutu pasif dianggap hanya formalitas saat pembuatan akta semata.
Contohnya, ada pemilik modal yang seharusnya menjadi sekutu pasif justru dicantumkan sebagai sekutu aktif, sehingga ia ikut menanggung tanggung jawab operasional dan risiko hukum.
Di sisi lain, ada rekan yang terlibat langsung dalam pengelolaan usaha tetapi ditempatkan sebagai sekutu pasif, sehingga kewenangan mengambil keputusan menjadi terbatas dan memicu konflik internal ketika bisnis mulai berjalan.
Agar langkah pengusaha tepat sejak awal, bisa menyimak gambaran yang lebih jelas mengenai perbedaan peran, tanggung jawab, dan risiko antara sekutu aktif dan sekutu pasif dalam CV.
Tabel Perbedaan Sekutu Aktif dan Pasif dalam Badan Usaha CV
| Aspek Pembeda | Sekutu Aktif | Sekutu Pasif |
| Peran Operasional | Mengelola dan menjalankan operasional CV secara langsung, termasuk mewakili perusahaan ke pihak luar. | Tidak terlibat operasional, fokus sebagai penyandang dana. |
| Kewajiban ke Perusahaan | Menyetor modal dan mengelola CV dengan itikad baik serta kehati-hatian. | Kewajiban terbatas pada penyetoran modal sesuai akta. |
| Bentuk Penyetoran Modal | Bisa berupa uang, barang, tenaga, atau keahlian. | Umumnya berupa uang atau aset yang nilainya jelas. |
| Hak Pengambilan Keputusan | Memiliki kewenangan penuh atas keputusan operasional dan strategis. | Tidak memiliki hak keputusan, hanya sebatas pengawasan dan saran. |
| Status di Hadapan Pihak Ketiga | Bertindak sebagai wakil resmi CV dan dapat menandatangani perjanjian. | Tidak mewakili CV dan tidak berhubungan langsung dengan pihak ketiga. |
| Risiko Kerugian | Tanggung jawab tidak terbatas hingga harta pribadi. | Risiko terbatas sebesar modal yang disetorkan. |
| Pembagian Keuntungan | Umumnya lebih besar, bisa disertai imbalan atas peran manajerial. | Berdasarkan porsi modal tanpa kompensasi operasional. |
| Dampak Jika Mengundurkan Diri | Berpotensi menyebabkan CV bubar jika tidak ada pengganti. | Tidak mengganggu operasional CV selama sekutu aktif masih ada. |
Beda Peran Operasional & Tanggung Jawab ke Perusahaan
Sekutu Aktif: Sekutu aktif memiliki peran penuh dalam menjalankan dan mengelola operasional perusahaan sehari-hari, mulai dari pengambilan keputusan bisnis hingga mewakili CV dalam hubungan dengan pihak eksternal. Mereka bertanggung jawab langsung atas seluruh aktivitas perusahaan dan berhak menandatangani dokumen-dokumen penting atas nama CV sesuai dengan Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) Pasal 19.
Sekutu Pasif: Sekutu pasif hanya berperan sebagai penyandang dana atau investor yang tidak terlibat dalam pengelolaan operasional perusahaan. Mereka tidak memiliki kewenangan untuk mengambil keputusan bisnis atau mewakili CV dalam transaksi dengan pihak lain, sehingga posisinya murni sebagai pemodal yang menunggu hasil dari pengelolaan sekutu aktif.
Beda Kewajiban ke Perusahaan
Sekutu Aktif: Kewajiban sekutu aktif tidak hanya terbatas pada penyetoran modal, tetapi juga mencakup pengelolaan perusahaan dengan itikad baik dan kehati-hatian sebagaimana diatur dalam KUHD. Mereka wajib menjalankan CV sesuai dengan tujuan perusahaan dan tidak boleh melakukan tindakan yang merugikan kepentingan CV maupun para sekutu lainnya.
Sekutu Pasif: Kewajiban utama sekutu pasif hanya terbatas pada penyetoran modal sesuai dengan kesepakatan dalam akta pendirian CV. Mereka tidak memiliki kewajiban untuk terlibat dalam pengelolaan atau mengurus masalah operasional perusahaan, sehingga tanggungannya jauh lebih ringan dibandingkan sekutu aktif.
Beda Penyetoran Modal
Sekutu Aktif: Modal yang disetor oleh sekutu aktif dapat berupa uang, barang, atau bahkan tenaga dan keahlian yang dinilai setara dengan kontribusi finansial. Fleksibilitas ini mengakui bahwa kontribusi sekutu aktif tidak hanya terletak pada aspek finansial, tetapi juga pada kemampuan manajerial dan operasional yang mereka berikan kepada CV.
Sekutu Pasif: Penyetoran modal dari sekutu pasif umumnya harus dalam bentuk uang tunai atau aset yang dapat dinilai secara jelas dan pasti sesuai akta pendirian. Mereka tidak dapat menyetorkan tenaga atau keahlian sebagai pengganti modal karena peran mereka murni sebagai investor yang tidak terlibat dalam operasional perusahaan.
Beda Hak Pengambilan Keputusan
Sekutu Aktif: Sekutu aktif memiliki hak penuh dalam mengambil keputusan strategis dan operasional perusahaan tanpa harus selalu berkonsultasi dengan sekutu pasif, kecuali untuk keputusan-keputusan besar yang telah ditentukan dalam akta pendirian. Kewenangan ini memberikan mereka fleksibilitas untuk menjalankan bisnis secara efektif dan responsif terhadap dinamika pasar sesuai ketentuan KUHD Pasal 20.
Sekutu Pasif: Sekutu pasif tidak memiliki hak untuk mengambil keputusan operasional atau mengikat CV dalam perjanjian dengan pihak ketiga. Hak mereka terbatas pada pengawasan keuangan dan pembagian keuntungan, serta dapat memberikan saran atau masukan kepada sekutu aktif tanpa memiliki kewenangan eksekutif dalam pengelolaan perusahaan.
Beda Status di Hadapan Pihak Ketiga
Sekutu Aktif: Di hadapan pihak ketiga, sekutu aktif bertindak sebagai representasi resmi dari CV dan berhak mewakili perusahaan dalam berbagai transaksi bisnis. Status ini memberikan mereka legitimasi hukum untuk menandatangani kontrak, melakukan negosiasi, dan menjalin hubungan bisnis atas nama CV sesuai dengan Pasal 16 KUHD.
Sekutu Pasif: Sekutu pasif tidak dikenal oleh pihak ketiga sebagai pengelola atau perwakilan CV, sehingga mereka tidak dapat bertindak atas nama perusahaan. Identitas mereka sering kali bersifat anonim atau tidak dipublikasikan, dan pihak eksternal hanya berurusan dengan sekutu aktif dalam segala hal yang berkaitan dengan perusahaan.
Beda Risiko Menanggung Kerugian Perusahaan
Sekutu Aktif: Tanggung jawab sekutu aktif terhadap kerugian perusahaan bersifat tidak terbatas, artinya jika CV mengalami kerugian atau utang, harta pribadi mereka dapat digunakan untuk melunasi kewajiban tersebut sesuai ketentuan KUHD Pasal 18. Risiko ini menjadi konsekuensi dari kewenangan penuh yang mereka miliki dalam menjalankan perusahaan.
Sekutu Pasif: Risiko yang ditanggung sekutu pasif terbatas hanya sebesar modal yang telah mereka setorkan ke dalam CV. Harta pribadi mereka tidak dapat digunakan untuk menutup kerugian atau utang perusahaan, kecuali jika terbukti mereka ikut campur dalam pengelolaan operasional yang seharusnya menjadi domain sekutu aktif.
Beda Pembagian Keuntungan
Sekutu Aktif: Pembagian keuntungan untuk sekutu aktif biasanya lebih besar karena mereka tidak hanya menyetor modal tetapi juga berkontribusi dalam pengelolaan dan pengembangan bisnis. Proporsi pembagian ini diatur dalam akta pendirian dan dapat mencakup komponen gaji atau remunerasi tambahan atas peran manajerial mereka dalam menjalankan CV.
Sekutu Pasif: Sekutu pasif menerima pembagian keuntungan berdasarkan proporsi modal yang telah mereka setorkan sesuai kesepakatan dalam akta pendirian CV. Mereka tidak berhak mendapatkan gaji atau kompensasi tambahan karena tidak terlibat dalam operasional, sehingga keuntungan yang diterima murni berasal dari hasil investasi modal mereka.
Beda Konsekuensi Pengunduran Diri
Sekutu Aktif: Jika sekutu aktif mundur dan tidak ada penggantinya, CV bisa dianggap bubar secara hukum karena kehilangan pengelolanya yang sah. Situasi ini menimbulkan dampak serius terhadap kelangsungan perusahaan dan memerlukan langkah hukum tertentu untuk menyelesaikannya, seperti pembubaran formal atau pencarian sekutu aktif pengganti sesuai ketentuan KUHD Pasal 31.
Sekutu Pasif: Jika sekutu pasif mundur atau meninggal dunia, CV biasanya tetap bisa berjalan selama sekutu aktif masih ada, tinggal mencari investor baru atau melakukan penyesuaian modal. Pengunduran diri sekutu pasif tidak mengganggu struktur operasional perusahaan karena mereka tidak terlibat dalam pengelolaan, sehingga transisi dapat dilakukan dengan lebih mudah tanpa mengancam eksistensi CV.
Kesimpulan: Siapa yang Cocok Jadi Sekutu Aktif atau Pasif di CV?
Sekutu aktif lebih sesuai bagi orang yang memiliki kemampuan mengelola usaha, siap terjun langsung mengurus kegiatan perusahaan sehari-hari, dan bersedia menanggung risiko tanpa batas demi memegang kendali penuh atas arah dan keputusan bisnis.
Sebaliknya, sekutu pasif lebih cocok untuk pihak yang ingin menanamkan modal dan mengembangkan dana tanpa harus terlibat dalam urusan operasional, namun tetap memperoleh keuntungan dari kinerja usaha dengan risiko yang dibatasi sebesar modal yang disetorkan.
Oleh karena itu, tentukan peran yang paling sesuai dengan kapasitas dan harapan masing-masing agar CV dapat berjalan dengan baik serta mengurangi potensi gesekan atau konflik di kemudian hari.
