Komisaris independen adalah anggota dewan komisaris yang tidak punya hubungan afiliasi dengan pemegang saham utama, direksi, maupun komisaris lainnya.
Posisinya sering membingungkan. Banyak pelaku usaha sulit membedakan perannya dengan komisaris biasa, lalu keliru menyusun struktur pengawasan perusahaan.
Risikonya jelas: pelanggaran aturan dan sanksi dari regulator. Jawaban singkatnya begini. Komisaris independen mengawasi direksi secara objektif, dan kewajibannya bersumber dari UU Perseroan Terbatas, POJK 33/2014, serta anggaran dasar.
Dari pengalaman saya sebagai praktisi hukum, banyak perseroan masih memandang jabatan ini sebagai pelengkap administrasi. Menurut saya, itu pandangan yang keliru. Komisaris independen menjadi pelindung utama pemegang saham minoritas.
Artikel ini mengulas syarat, tugas, dan kewajibannya dengan bahasa yang mudah kamu ikuti.
Baca juga: Budidaya Kunyit Putih dan Peluang Bisnisnya, Ini Analisisnya
Apa Itu Komisaris Independen dan Apa Dasar Hukumnya?
Komisaris independen adalah anggota dewan komisaris perseroan yang bebas dari hubungan afiliasi. Karena posisinya itu, ia bisa menilai kebijakan direksi tanpa tekanan dari pihak mana pun.
Dasar hukum pertama ada di Pasal 120 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Ayat (1) pasal ini menyebut bahwa anggaran dasar dapat mengatur keberadaan satu komisaris independen atau lebih.
Selanjutnya, ayat (2) menyatakan RUPS mengangkatnya dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota direksi, dan/atau anggota dewan komisaris lainnya.
Aturan berikutnya datang dari Otoritas Jasa Keuangan. Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik mengatur hal ini dengan lebih ketat.
Perusahaan terbuka dan emiten terikat penuh pada aturan tersebut. Ada perbedaan yang perlu kamu perhatikan:
- PT tertutup biasa: UU PT hanya membuka kemungkinan mengangkatnya, sehingga kewajibannya bergantung pada isi anggaran dasar.
- PT terbuka dan emiten: Perseroan wajib memiliki komisaris independen sesuai POJK 33/2014.
- Bank umum: POJK 17 Tahun 2023 mewajibkan komisaris independen paling sedikit 50% dari anggota dewan komisaris.
Jadi, status dan sektor usaha perseroan menentukan apakah jabatan ini pilihan atau keharusan. Cek dulu anggaran dasar dan aturan sektormu sebelum mengambil keputusan apa pun.
Syarat Komisaris Independen Menurut POJK 33/2014
Syarat komisaris independen dirancang untuk menjaga independensi, baik di atas kertas maupun dalam praktik sehari-hari. Itulah sebabnya regulator menetapkan batasan yang cukup rinci.
Mari mulai dari komposisi. Pasal 20 ayat (3) POJK 33/2014 mewajibkan komisaris independen paling sedikit 30% dari seluruh anggota dewan komisaris, jika anggotanya lebih dari dua orang.
Contohnya mudah. Dewan komisaris dengan empat anggota perlu minimal dua komisaris independen.
Selanjutnya, Pasal 21 ayat (2) mengatur persyaratan independensi berikut:
- Calon tidak bekerja di perseroan dan tidak memegang wewenang untuk mengendalikan kegiatannya dalam enam bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali.
- Calon tidak memiliki saham di perseroan, baik langsung maupun tidak langsung.
- Calon tidak punya hubungan afiliasi dengan perseroan, pemegang saham utama, direksi, atau komisaris lainnya.
- Calon tidak punya hubungan usaha yang berkaitan dengan kegiatan usaha perseroan, baik langsung maupun tidak langsung.
Calon juga harus memenuhi syarat umum anggota dewan komisaris menurut Pasal 21 ayat (1) jo. Pasal 4 ayat (1).
Ia harus berakhlak, bermoral, dan berintegritas baik, cakap hukum, serta berkomitmen menaati peraturan perundang-undangan.
Selain itu, dalam lima tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat, ia tidak boleh pernah dinyatakan pailit.
Ia juga tidak boleh pernah menjadi direksi atau komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan perusahaan pailit. Terakhir, ia tidak boleh pernah dihukum karena tindak pidana yang merugikan keuangan negara atau berkaitan dengan sektor keuangan.
Pada akhirnya, RUPS yang memutuskan pengangkatan. Ketentuan teknis bisa berubah dari waktu ke waktu. Karena itu, periksa kembali regulasi yang berlaku sebelum kamu memproses penunjukan.
Tugas Komisaris Independen dalam Dewan Komisaris Perseroan
Secara dasar, tugas komisaris independen sama dengan tugas dewan komisaris pada umumnya. Perbedaannya ada pada sudut pandang. Ia membawa penilaian yang objektif ke setiap keputusan.
Pasal 108 ayat (1) UU PT menjelaskan fungsi utama dewan komisaris. Dewan komisaris mengawasi kebijakan pengurusan dan jalannya pengurusan perseroan, lalu memberi nasihat kepada direksi.
Komisaris independen menjalankan fungsi itu dengan menempatkan kepentingan seluruh pemegang saham di urutan pertama.
Dalam praktiknya, tugas komisaris independen mencakup hal-hal berikut:
- Mengawasi kinerja direksi. Ia menilai apakah direksi menjalankan strategi sesuai anggaran dasar dan rencana kerja.
- Memberi nasihat. Ia menyampaikan masukan, terutama untuk keputusan bernilai besar atau berisiko tinggi.
- Menjaga pemegang saham minoritas. Ia memastikan suara minoritas tidak terabaikan.
- Mengawasi benturan kepentingan. Ia menelaah transaksi yang berpotensi menguntungkan pihak terafiliasi.
- Memimpin komite. Pada perusahaan terbuka, komisaris independen memimpin komite audit serta komite nominasi dan remunerasi sesuai POJK terkait.
Ia juga menyampaikan pandangan dalam rapat dewan komisaris dan melaporkan hasil pengawasan kepada RUPS.
Peran ini butuh keberanian. Ada kalanya ia harus berbeda pendapat dengan direksi, dan ia harus melakukannya secara profesional.
Kewajiban dan Tanggung Jawab Hukum Komisaris Independen
Sekarang bahas kewajibannya. Kewajiban komisaris independen patut kamu pahami dengan serius, sebab tanggung jawabnya nyata dan bisa menyentuh harta pribadi.
Kewajiban pertama, ia harus menjalankan tugas dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian.
Kedua, ia harus menaati anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan. Ketiga, ia harus menjaga independensi selama masa jabatan.
Jika independensinya hilang, perseroan perlu menyesuaikan komposisi dewan komisaris. Di samping itu, Pasal 114 UU PT mengatur tanggung jawab dewan komisaris atas kerugian perseroan.
Ayat (3) menyatakan setiap anggota dewan komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi jika bersalah atau lalai.
Ayat (4) menambahkan bahwa tanggung jawab itu berlaku tanggung renteng jika dewan komisaris beranggotakan dua orang atau lebih.
Meski begitu, ayat (5) membuka jalan keluar bagi komisaris yang mampu membuktikan hal-hal berikut:
- Ia telah mengawasi dengan itikad baik dan kehati-hatian demi kepentingan perseroan.
- Ia tidak memiliki kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung, atas tindakan pengurusan direksi yang menimbulkan kerugian.
- Ia telah memberi nasihat kepada direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Perlu kamu ingat juga, ayat (6) memberi hak kepada pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 saham dengan hak suara untuk menggugat komisaris atas nama perseroan.
Itu sebabnya dokumentasi sangat berguna. Risalah rapat, catatan keberatan, dan surat peringatan kepada direksi bisa menjadi bukti bahwa komisaris telah berhati-hati.
Menurut saya, kebiasaan mencatat setiap pandangan secara tertulis adalah perlindungan hukum termurah yang bisa dimiliki seorang komisaris.
Satu hal lagi untuk perusahaan terbuka. Karena komisaris independen dilarang memiliki saham di emiten, ia perlu memeriksa portofolio pribadinya secara berkala agar independensinya tidak gugur.
FAQ: Pertanyaan Seputar Komisaris Independen
Apakah semua PT wajib memiliki komisaris independen?
Tidak semua PT wajib memilikinya. PT tertutup biasa baru perlu mengangkatnya jika anggaran dasar mengaturnya.
Namun, emiten, perusahaan publik, dan bank umum wajib memenuhi ketentuan khusus sesuai POJK 33/2014 dan POJK 17/2023.
Berapa jumlah minimal komisaris independen di perusahaan terbuka?
Jika dewan komisaris beranggotakan lebih dari dua orang, komisaris independen minimal 30% dari seluruh anggota.
Jika hanya ada dua orang, salah satunya harus komisaris independen. Sampai awal 2026, sejumlah emiten masih menyesuaikan komposisi dewan komisarisnya agar memenuhi batas ini.
Apakah komisaris independen boleh memiliki saham di perseroan?
Tidak boleh. Salah satu syarat utamanya adalah tidak memiliki saham di perseroan tempat ia menjabat, baik langsung maupun tidak langsung.
Kesimpulan
Komisaris independen memegang peran besar dalam tata kelola perseroan. Ia harus memenuhi syarat independensi, menjalankan pengawasan, dan menanggung risiko hukum bila lalai.
Karena itu, seleksi calon perlu dilakukan dengan cermat. Periksa afiliasinya, lalu sesuaikan anggaran dasar dan komposisi dewan komisaris dengan aturan terbaru.
Menurut saya, perseroan yang ingin membangun reputasi sebaiknya memilih komisaris independen yang berani bersuara. Memenuhi kuota saja belum cukup. Langkah ini juga melindungi perseroan dari sengketa dan sanksi di kemudian hari.
Masih ragu menyusun struktur dewan komisaris atau menilai independensi seorang calon? Kamu tidak perlu menghadapinya sendirian. Silakan klik poster yang tersedia atau tombol “KONSULTASI GRATIS” di pojok kanan website ini. Tim kami siap membantu kamu dengan senang hati.
Baca juga: Sosok Pendiri Gojek, Ini Kisah dan Perjalanan Bisnisnya
Ringkasan
- Komisaris independen adalah anggota dewan komisaris yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, direksi, dan komisaris lain.
- Pasal 120 UU PT menjadi dasar hukumnya, sedangkan POJK 33/2014 mengaturnya lebih ketat bagi perusahaan terbuka dan emiten.
- Jika anggota dewan komisaris lebih dari dua orang, komisaris independen minimal 30% dari seluruh anggota.
- Calon tidak boleh memiliki saham, afiliasi, atau hubungan usaha dengan perseroan, dan harus memenuhi syarat umum lima tahun terakhir sesuai Pasal 4 ayat (1).
- Tugas utamanya meliputi mengawasi direksi, memberi nasihat, melindungi pemegang saham minoritas, dan memimpin komite tertentu.
- Pasal 114 UU PT membuka kemungkinan tanggung jawab pribadi secara tanggung renteng jika komisaris lalai mengawasi.
- Dokumentasi pengawasan menjadi bukti bahwa komisaris telah bertindak dengan itikad baik.
- PT tertutup biasa baru wajib memiliki komisaris independen jika anggaran dasarnya mengaturnya, sedangkan bank umum wajib minimal 50%.
Referensi
- Republik Indonesia. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 108, 114, dan 120.
- Republik Indonesia. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.
- Otoritas Jasa Keuangan. POJK Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, Pasal 4, 20, dan 21.
- Otoritas Jasa Keuangan. POJK Nomor 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
- Otoritas Jasa Keuangan. POJK Nomor 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
- Otoritas Jasa Keuangan. POJK Nomor 17 Tahun 2023 tentang Penerapan Tata Kelola bagi Bank Umum. ojk.go.id/id/regulasi.
- Otoritas Jasa Keuangan. POJK Nomor 21/POJK.04/2015 tentang Penerapan Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka.
- Basis data peraturan: peraturan.bpk.go.id, peraturan.go.id, dan jdih.ojk.go.id.
