Perbedaan dewan direksi dan direksi hampir selalu bikin bingung, terutama bagi orang yang baru mendirikan PT. Dua istilah itu sering dipakai bergantian dalam obrolan bisnis, rapat, bahkan dokumen resmi.
Faktanya, UU Perseroan Terbatas (UU PT) hanya mengenal satu istilah resmi, yaitu Direksi.
Jawaban singkatnya begini. “Dewan Direksi” tidak tercatat sebagai organ perseroan. Istilah itu muncul sebagai sebutan untuk seluruh anggota Direksi, atau sebagai terjemahan dari board of directors.
Organ yang memang terpisah dari Direksi adalah Dewan Komisaris. Di sanalah perbedaan hukum yang sebenarnya terlihat.
Menurut saya sebagai praktisi hukum, salah kaprah ini kelihatan sepele, padahal risikonya nyata. Satu istilah yang keliru di akta atau anggaran dasar bisa memicu sengketa soal siapa berwenang atas apa. Jadi, pahami dulu istilahnya sebelum kamu menyusun struktur PT.
Pengertian Direksi Menurut UU Perseroan Terbatas
Pengertian direksi tercantum dalam Pasal 1 angka 5 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang diubah lewat UU Nomor 6 Tahun 2023 (UU Cipta Kerja). Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan.
Pengurusan itu berjalan demi kepentingan perseroan, sesuai maksud dan tujuannya. Direksi juga mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan.
Pasal 1 angka 2 menyebut tiga organ perseroan, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris. Organ keempat bernama “Dewan Direksi” tidak ada dalam daftar itu.
Ada beberapa aturan dasar yang perlu kamu ketahui tentang Direksi.
- Jumlah anggota. Pasal 92 menetapkan bahwa Direksi terdiri atas satu orang atau lebih. Perseroan yang menghimpun dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau berstatus terbuka wajib memiliki paling sedikit dua anggota Direksi.
- Pengangkatan. Pendiri mengangkat Direksi pertama lewat akta pendirian. Setelah itu, RUPS yang mengangkat anggota Direksi berikutnya.
- Persyaratan. Pasal 93 mensyaratkan anggota Direksi cakap melakukan perbuatan hukum. Orang yang pernah dihukum karena tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam kurun waktu tertentu tidak boleh menjabat.
Tiga aturan ini menjadi pegangan awal sebelum kamu menunjuk seorang direktur.
Baca Juga: Business Judgment Rule Adalah: Perlindungan bagi Direksi
Apa Maksud Dewan Direksi dalam Praktik Bisnis?
UU PT tidak mengatur istilah dewan direksi. Dunia usaha tetap memakainya dengan tiga makna berbeda.
- Sebutan kolektif. Istilah ini menunjuk seluruh anggota Direksi, misalnya direktur utama, direktur keuangan, dan direktur operasional.
- Terjemahan asing. Perusahaan multinasional memakai board of directors, lalu menerjemahkannya menjadi dewan direksi.
- Salah sebut. Sebagian orang memakainya untuk menyebut Dewan Komisaris.
Sebagian artikel populer menyebut dewan direksi wajib beranggotakan tiga orang atau lebih. Aturan itu tidak bersumber dari UU PT. Jumlah minimal anggota Direksi mengikuti Pasal 92 dan ketentuan sektoral.
Karena itu, pakailah kata “Direksi” di dokumen resmi. Akta, anggaran dasar, dan surat kuasa sebaiknya tidak menulis “Dewan Direksi”. Penyebutan yang konsisten membuat posisi hukum para pengurus menjadi jelas.
Jasa Pendampingan dan Konsultan Hukum Profesional, Didampingi Advokat Resmi. KLIK DI SINI!
Perbedaan Dewan Direksi dan Direksi dari Sisi Hukum
Dari sisi hukum, perbedaan dewan direksi dan direksi hanya terletak pada istilah. Keduanya menunjuk organ yang sama menurut UU PT.
Perbedaan yang sesungguhnya muncul ketika Direksi dibandingkan dengan Dewan Komisaris. Berikut poin-poinnya.
- Fungsi utama. Direksi menjalankan pengurusan perseroan sehari-hari. Dewan Komisaris mengawasi dan memberi nasihat kepada Direksi berdasarkan Pasal 108.
- Perwakilan. Direksi mewakili perseroan di dalam dan di luar pengadilan menurut Pasal 98. Dewan Komisaris tidak memegang peran perwakilan dalam kegiatan operasional.
- Pengangkatan. RUPS mengangkat kedua organ itu, dengan kewenangan yang berbeda.
- Pemberhentian sementara. Dewan Komisaris boleh memberhentikan sementara anggota Direksi (Pasal 106). Pemberhentian tetap menjadi urusan RUPS (Pasal 105).
- Fokus tanggung jawab. Direksi menanggung hasil pengurusan. Dewan Komisaris menanggung kelalaian dalam pengawasan, sebagaimana Pasal 114.
Singkatnya, Direksi mengurus perseroan dan Dewan Komisaris mengawasi jalannya pengurusan itu. Dua peran ini saling melengkapi. Keduanya tidak boleh tertukar tanpa dasar hukum yang jelas.
Tugas dan Tanggung Jawab Direksi dalam Organ Perseroan
Tugas dan tanggung jawab direksi menjadi inti tata kelola sebuah PT. Direksi memegang kendali operasional dan memikul risiko hukumnya. Dua aspek berikut menjelaskan hal itu.
Kewenangan Pengurusan dan Perwakilan
Direksi menjalankan pengurusan sesuai maksud, tujuan, dan anggaran dasar. Dalam praktiknya, direktur menandatangani kontrak, membuka rekening, dan menyusun strategi bisnis.
Pasal 98 UU PT menegaskan bahwa setiap anggota Direksi berhak mewakili perseroan. Pengecualiannya ada jika anggaran dasar menentukan lain.
Direksi juga memikul kewajiban administratif. Laporan tahunan harus disusun, dan daftar pemegang saham serta risalah RUPS harus disimpan. Soal benturan kepentingan, Pasal 99 mengatur batasannya.
Beberapa tindakan strategis memerlukan persetujuan RUPS. Contohnya pengalihan atau penjaminan sebagian besar kekayaan perseroan, sesuai Pasal 102.
Tanggung Jawab Pribadi dan Business Judgment Rule
Pasal 97 UU PT mewajibkan Direksi bekerja dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Jika Direksi bersalah atau lalai, setiap anggotanya menanggung kerugian perseroan secara pribadi. Harta pribadi direktur pun bisa ikut terkena.
UU PT memberi perlindungan lewat prinsip business judgment rule. Seorang direktur bebas dari tanggung jawab atas kerugian jika dapat membuktikan empat hal.
- Kerugian itu tidak berasal dari kesalahan atau kelalaiannya.
- Ia mengurus perseroan dengan itikad baik dan kehati-hatian.
- Ia tidak memiliki benturan kepentingan.
- Ia telah mengambil tindakan untuk mencegah kerugian.
Saya menilai prinsip ini sangat berguna bagi direktur profesional. Catat setiap pertimbangan keputusan penting, karena catatan itu menjadi bukti pembelaan saat sengketa datang.
Peran Dewan Komisaris sebagai Pengawas Direksi
Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang mengawasi kebijakan pengurusan dan memberi nasihat kepada Direksi. Pengertiannya ada di Pasal 1 angka 6, sedangkan tugasnya diatur dalam Pasal 108. Pengawasan itu bisa bersifat umum maupun khusus, sesuai anggaran dasar.
Dewan Komisaris memegang beberapa kewenangan penting.
- Memeriksa pembukuan, surat, dan dokumen perseroan.
- Meminta penjelasan dari Direksi atau pihak lain.
- Memberhentikan sementara anggota Direksi dengan alasan tertentu.
- Memberi persetujuan atas tindakan Direksi tertentu jika anggaran dasar mensyaratkannya.
Anggota Dewan Komisaris juga bisa dimintai tanggung jawab pribadi. Pasal 114 UU PT menyatakan bahwa komisaris yang bersalah atau lalai dalam mengawasi ikut menanggung kerugian.
Dewan Komisaris tidak boleh mencampuri pengurusan harian. Batas peran inilah yang memisahkannya dari Direksi.
FAQ (Pertanyaan yang Sering Diajukan)
Apakah UU PT mengenal istilah Dewan Direksi?
Tidak. UU PT hanya menyebut tiga organ perseroan, yaitu RUPS, Direksi, dan Dewan Komisaris. Istilah dewan direksi dipakai sebagai sebutan umum untuk seluruh anggota Direksi.
Berapa jumlah minimal anggota Direksi dalam sebuah PT?
Pada umumnya, Direksi terdiri atas satu orang atau lebih. Perseroan yang menghimpun dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau berstatus terbuka wajib punya paling sedikit dua anggota Direksi.
Siapa yang berwenang mengangkat dan memberhentikan Direksi?
RUPS mengangkat dan memberhentikan anggota Direksi. Dewan Komisaris boleh memberhentikan Direksi untuk sementara waktu, dengan alasan dan prosedur yang diatur UU PT. Setelah itu, RUPS memutuskan nasib Direksi yang bersangkutan.
Jasa Pendampingan dan Konsultan Hukum Profesional, Didampingi Advokat Resmi. KLIK DI SINI!
Kesimpulan
Perbedaan dewan direksi dan direksi pada dasarnya hanya soal istilah. UU PT mengakui Direksi sebagai organ yang mengurus dan mewakili perseroan. Perbedaan yang substansial ada antara Direksi dan Dewan Komisaris, yaitu pada fungsi pengurusan dan pengawasan.
Ada beberapa langkah yang saya sarankan. Periksa anggaran dasar PT kamu, lalu pastikan nama jabatan, jumlah anggota, dan pembagian wewenang sesuai UU PT. Setelah itu, laporkan setiap perubahan susunan Direksi dan Komisaris kepada Menteri paling lambat 30 hari sejak keputusan RUPS.
Menurut pendapat saya, ketelitian istilah dan struktur organ adalah fondasi tata kelola perusahaan yang sehat. Kesalahan kecil di awal bisa berbuntut tanggung jawab pribadi yang besar di kemudian hari.
Kalau kamu masih ragu dengan struktur Direksi dan Dewan Komisaris di perusahaanmu, jangan menunggu masalah muncul. Klik poster yang tersedia di halaman ini atau tombol “KONSULTASI GRATIS” di pojok kanan website. Tim kami siap membantu memastikan struktur PT kamu sudah tepat dan aman secara hukum.
Baca Juga: Jangka Waktu Jabatan Direksi dan Komisaris PT Menurut Undang-Undang
Ringkasan
- UU PT hanya mengenal tiga organ perseroan: RUPS, Direksi, dan Dewan Komisaris.
- “Dewan Direksi” tidak termasuk organ resmi. Istilah itu menjadi sebutan umum untuk Direksi atau terjemahan board of directors.
- Direksi berwenang mengurus perseroan dan mewakilinya di dalam maupun di luar pengadilan.
- Dewan Komisaris mengawasi Direksi dan memberi nasihat tanpa mengurus operasional harian.
- Direksi minimal beranggotakan satu orang, dan perseroan tertentu wajib memiliki minimal dua orang.
- Direksi bisa bertanggung jawab pribadi jika bersalah atau lalai, kecuali terbukti memenuhi business judgment rule.
- RUPS mengangkat dan memberhentikan Direksi, sedangkan Dewan Komisaris boleh memberhentikan sementara.
- Perubahan susunan Direksi dan Komisaris wajib diberitahukan kepada Menteri paling lambat 30 hari.
Referensi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Pasal 1, 92 sampai 99, 102, 105, 106, 108, 111, dan 114).
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Perppu Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang (Pasal 109 yang mengubah UU PT).
- Peraturan Menteri Hukum dan HAM Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas.
- Peraturan OJK Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
- Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, Kementerian Hukum Republik Indonesia: ahu.go.id.
- Basis data peraturan perundang-undangan: peraturan.bpk.go.id.
