Day: April 23, 2026

Di tengah persaingan pasar global yang semakin ketat pada 2026, perusahaan tidak lagi bisa mengandalkan pertumbuhan dari dalam saja. Ekspansi melalui Merger dan Akuisisi (M&A) kini menjadi salah satu strategi paling banyak dipilih. Supaya dapat memperluas pangsa pasar, mendapatkan teknologi baru, atau memperkuat posisi di industri yang sedang berubah cepat. Berdasarkan proyeksi tren pasar modal dari Statista, nilai transaksi M&A di Asia Tenggara, khususnya Indonesia, diproyeksikan tetap kuat dengan fokus utama pada konsolidasi sektor energi terbarukan dan infrastruktur digital. Indonesia sebagai ekonomi terbesar di kawasan dengan populasi lebih dari 280 juta jiwa, menjadi salah satu tujuan M&A paling menarik bagi investor domestik maupun asing. Namun di balik potensi besar tersebut, terdapat kompleksitas regulasi yang tidak bisa diabaikan. Aksi korporasi yang tidak mematuhi kerangka hukum yang berlaku. Ini berisiko menghadapi hambatan dari otoritas persaingan usaha, gugatan dari pemegang saham minoritas, hingga sanksi perpajakan. Memahami aspek legal secara menyeluruh dapat menjadi fondasi yang menentukan apakah sebuah transaksi M&A akan berhasil menciptakan nilai atau justru menjadi beban jangka panjang. 1. Beda Merger dan Akuisisi dalam Perspektif Hukum Sebelum membahas prosedur teknis, penting untuk memahami perbedaan mendasar antara merger dan akuisisi dari sudut pandang hukum Indonesia. Kedua istilah ini sering digunakan secara bergantian dalam percakapan bisnis sehari-hari. Namun, keduanya memiliki konsekuensi hukum yang sangat berbeda. A) Merger (Penggabungan) Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), merger adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada. Akibat hukumnya, seluruh aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih secara otomatis kepada perseroan yang menerima penggabungan, tanpa perlu melalui proses likuidasi. Dalam skema merger, hanya ada satu entitas yang tersisa setelah proses selesai. Sebagai contoh, jika Perusahaan A bergabung ke dalam Perusahaan B. Maka Perusahaan A berakhir secara hukum dan seluruh hak serta kewajibannya berpindah kepada Perusahaan B. B) Akuisisi (Pengambilalihan) Akuisisi atau pengambilalihan berfokus pada perpindahan kendali atas sebuah perusahaan, bukan penggabungan entitasnya. Sesuai UUPT dan peraturan turunannya, akuisisi dapat dilakukan melalui dua cara. Yaitu pembelian saham yang sudah beredar atau pembelian saham baru yang diterbitkan oleh perseroan. Perbedaan paling mendasar dari merger adalah kedua perusahaan tetap berdiri secara hukum setelah transaksi selesai. Perusahaan yang diakuisisi tetap ada sebagai badan hukum tersendiri. Namun kendali atas perusahaan tersebut telah berpindah ke tangan pihak pengakuisisi. Tabel Perbandingan Merger vs. Akuisisi Aspek Merger Akuisisi Status Entitas Salah satu entitas bubar demi hukum Kedua entitas tetap ada Kepemilikan Saham Saham digabungkan atau dikonversi Saham berpindah ke pengakuisisi Dampak terhadap Karyawan Berpotensi ada efisiensi karena penyatuan fungsi Umumnya lebih terbatas, tergantung perjanjian Dasar Hukum Utama Pasal 122–137 UUPT Pasal 125–135 UUPT Kompleksitas Prosedur Lebih kompleks karena melibatkan dua RUPS Relatif lebih sederhana Kewajiban Notifikasi KPPU Wajib jika melampaui ambang batas Wajib jika melampaui ambang batas 2. Syarat dan Tahapan M&A sesuai Regulasi Terbaru Proses M&A di Indonesia tidak hanya dari negosiasi harga dan penandatanganan perjanjian. Ada serangkaian tahapan prosedural yang diwajibkan oleh hukum. Setiap tahapan memiliki tenggat waktu serta konsekuensi hukum tersendiri apabila tidak dipenuhi. Tahap 1: Penyusunan Rancangan Penggabungan atau Pengambilalihan Langkah pertama yang wajib dilakukan adalah penyusunan rancangan merger atau akuisisi oleh Direksi dari perseroan yang terlibat. Dalam menyusun rancangan ini, UUPT mewajibkan Direksi untuk memperhatikan kepentingan pemegang saham minoritas, karyawan, kreditur, masyarakat luas, serta persaingan usaha yang sehat. Rancangan tersebut harus memuat informasi yang lengkap. Mulai dari nama dan domisili perseroan yang terlibat, alasan dan penjelasan Direksi, laporan keuangan, metode pelaksanaan penggabungan, hingga rancangan perubahan anggaran dasar apabila diperlukan. Tahap 2: Persetujuan RUPS dan Notifikasi Publik Setelah rancangan disusun, dokumen tersebut harus mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) masing-masing perseroan. Syarat kuorum untuk RUPS yang membahas M&A lebih ketat dibandingkan RUPS biasa. Yaitu dihadiri paling sedikit tiga perempat dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan disetujui oleh paling sedikit tiga perempat bagian dari jumlah suara yang hadir. Sebelum RUPS diselenggarakan, perseroan juga wajib mengumumkan ringkasan rancangan penggabungan di satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Pengumuman ini berfungsi sebagai bentuk perlindungan bagi para kreditur, memberi mereka kesempatan untuk mengajukan keberatan apabila transaksi dinilai berpotensi merugikan kemampuan perseroan dalam memenuhi kewajibannya. Tahap 3: Kepatuhan Persaingan Usaha melalui PP Nomor 44 Tahun 2021 Aspek ini sering luput dari perhatian pelaku bisnis. Namun justru berpotensi menimbulkan masalah paling serius jika diabaikan. Peraturan Pemerintah Nomor 44 Tahun 2021 tentang Pelaksanaan Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat mengatur kewajiban notifikasi kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU). Perusahaan wajib melaporkan transaksi M&A kepada KPPU apabila nilai aset gabungan melebihi Rp5 triliun, atau nilai penjualan gabungan melebihi Rp15 triliun. Khusus untuk sektor perbankan, ambang batas aset yang wajib dinotifikasikan adalah Rp20 triliun. Notifikasi ini bersifat post-merger. Artinya dilakukan setelah transaksi efektif secara hukum, dalam jangka waktu paling lambat 30 hari kerja setelah tanggal penggabungan atau pengambilalihan berlaku secara yuridis. KPPU berwenang menilai apakah transaksi berpotensi menciptakan posisi dominan yang merugikan persaingan. Jika terbukti melanggar, KPPU dapat menjatuhkan denda bahkan memerintahkan pembatalan transaksi. Tahap 4: Aspek Pasar Modal melalui POJK No. 9/2018 Bagi perusahaan terbuka yang terdaftar di Bursa Efek Indonesia, terdapat lapisan regulasi tambahan yang wajib dipatuhi. POJK Nomor 9/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka mengatur mekanisme khusus yang dirancang untuk melindungi kepentingan pemegang saham publik. Salah satu kewajiban terpenting dalam regulasi ini adalah Penawaran Tender Wajib atau mandatory tender offer. Apabila akuisisi mengakibatkan seseorang atau suatu pihak menguasai lebih dari 50 persen saham berhak suara suatu perusahaan terbuka, maka pihak tersebut wajib melakukan penawaran kepada seluruh pemegang saham publik lainnya dengan harga yang telah ditentukan sesuai ketentuan. 3. Efisiensi Pajak melalui PMK Nomor 1 Tahun 2026 Aspek perpajakan adalah salah satu pertimbangan paling krusial dalam setiap pengambilan keputusan M&A. Pada 2026, pemerintah Indonesia telah mengeluarkan regulasi yang memberikan insentif signifikan bagi pelaku M&A melalui Peraturan Menteri Keuangan Nomor 1 Tahun 2026. a. Insentif Nilai Buku dalam PMK Nomor 1 Tahun 2026 PMK Nomor 1 Tahun 2026 mengizinkan perusahaan yang melakukan merger atau akuisisi untuk menggunakan nilai buku sebagai dasar pengalihan harta dalam rangka restrukturisasi, bukan nilai pasar seperti yang berlaku dalam transaksi biasa.