Akuisisi adalah proses pengambilalihan kepemilikan atau kendali atas sebuah perusahaan melalui transaksi tertentu. Istilah ini cukup sering terdengar dalam berita ekonomi.
Menurut pandangan saya sebagai penulis dengan perspektif hukum, akuisisi perlu dipahami sebagai keputusan korporasi yang memiliki konsekuensi panjang.
Lantas, seperti apa aturan dan mekanismenya? Mari membahasnya satu per satu.
Pengertian Akuisisi dalam Dunia Bisnis dan Hukum
Secara sederhana, pengertian akuisisi merujuk pada tindakan mengambil alih kepemilikan atau pengendalian suatu perusahaan. Dalam praktiknya, transaksi ini sering dilakukan melalui pembelian saham dari pemegang saham perusahaan target.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menggunakan istilah pengambilalihan. Pasal 1 angka 11 menjelaskan pengambilalihan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan.
Di sinilah akuisisi berbeda dari penggabungan perusahaan.
Akuisisi Berbeda dengan Merger
Istilah merger dan akuisisi memang sering muncul bersamaan. Keduanya termasuk aksi korporasi. Meski begitu, konsekuensi hukumnya tidak sama.
Dalam merger atau penggabungan, satu atau beberapa perseroan menggabungkan diri dengan perseroan lain. Perseroan yang menggabungkan diri kemudian berakhir karena hukum.
Jenis-Jenis Akuisisi yang Perlu Diketahui
Jenis-jenis akuisisi dapat dibedakan berdasarkan objek transaksi dan hubungan antara perusahaan yang terlibat. Tujuan transaksi pun dapat memengaruhi struktur akuisisinya.
Karena itu, istilah akuisisi sebenarnya cukup luas. Bentuknya tidak selalu sama pada setiap transaksi.
Berikut beberapa jenis yang umum dikenal dalam praktik bisnis.
1. Akuisisi Saham
Pada akuisisi saham, pihak pembeli mengambil alih saham perusahaan target. Jumlah saham yang dibeli dapat memberikan pengaruh besar terhadap keputusan perusahaan.
Dalam kondisi tertentu, pembelian saham mayoritas membuat pembeli memperoleh kendali atas perusahaan target. Contohnya, PT Nusantara membeli 70 persen saham PT Sejahtera dari para pemegang sahamnya.
2. Akuisisi Aset
Bentuk berikutnya adalah akuisisi aset. Dalam transaksi seperti ini, pihak pembeli mengambil alih aset tertentu yang dimiliki perusahaan.
Aset tersebut bisa berupa mesin, tanah, bangunan, merek, teknologi, atau aset bisnis lainnya. Transaksi ini memiliki karakter berbeda dari pembelian saham.
3. Akuisisi Horizontal
Akuisisi horizontal terjadi ketika sebuah perusahaan mengambil alih perusahaan lain yang bergerak dalam bidang usaha serupa.
Tujuan transaksi dapat berkaitan dengan perluasan pasar, peningkatan kapasitas produksi, atau penguatan posisi perusahaan. Namun, ada aspek lain yang perlu diperhatikan.
4. Akuisisi Vertikal
Berbeda dari akuisisi horizontal, akuisisi vertikal melibatkan perusahaan yang berada pada rantai pasok berbeda.
Sebagai contoh, sebuah produsen mengambil alih perusahaan yang selama ini menjadi pemasok bahan bakunya. Dengan langkah tersebut, perusahaan dapat memperoleh kendali lebih besar atas rantai pasok.
Bagaimana Proses Akuisisi Perusahaan?
Ada beberapa tahapan yang umumnya perlu dilakukan.
1. Menentukan Tujuan Akuisisi
Langkah awal ialah menentukan alasan perusahaan melakukan akuisisi. Tujuannya bisa bermacam-macam.
Misalnya, perusahaan ingin memasuki pasar baru. Bisa pula karena ingin mendapatkan teknologi tertentu atau memperluas jaringan distribusi.
Tujuan tersebut kemudian membantu menentukan struktur transaksi yang tepat. Jangan sampai struktur akuisisi justru menimbulkan masalah baru setelah transaksi selesai.
2. Melakukan Due Diligence
Tahap ini sangat penting.
Due diligence atau uji tuntas dilakukan untuk mengetahui kondisi perusahaan target secara lebih menyeluruh. Calon pembeli perlu mengetahui apa yang sebenarnya akan diambil alih.
Pemeriksaan dapat mencakup beberapa aspek berikut:
- status dan dokumen pendirian perusahaan;
- struktur kepemilikan saham;
- anggaran dasar;
- izin dan perizinan berusaha;
- kepemilikan aset;
- perjanjian dengan pihak ketiga;
- utang dan kewajiban;
- perkara hukum;
- kewajiban perpajakan;
- persoalan ketenagakerjaan; serta
- hak kekayaan intelektual.
3. Menyusun Struktur Transaksi
Setelah hasil pemeriksaan diketahui, para pihak dapat menentukan struktur transaksi. Dokumen kemudian disusun berdasarkan kesepakatan yang telah dibuat.
4. Memenuhi Persetujuan Korporasi
Pengambilalihan perseroan juga memiliki prosedur korporasi. Ketentuan mengenai direksi, komisaris, dan pemegang saham harus diperhatikan sesuai kondisi transaksi.
Dalam keadaan tertentu, RUPS menjadi bagian penting dari proses tersebut. Kepentingan pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas, juga perlu diperhatikan.
5. Menyelesaikan Transaksi
Tahap terakhir ialah penyelesaian transaksi atau closing. Pada tahap ini, seluruh persyaratan yang telah disepakati harus dipenuhi.
Untuk transaksi saham, perubahan kepemilikan perlu dicatat sesuai ketentuan yang berlaku. Administrasi perseroan juga perlu diperbarui apabila terdapat perubahan data perusahaan.
Aspek Hukum dalam Akuisisi yang Perlu Diperiksa
Akuisisi membawa sejumlah konsekuensi hukum. Karena itu, pemeriksaannya perlu dilakukan secara menyeluruh.
Ketentuan Perseroan Terbatas
UU Nomor 40 Tahun 2007 mengatur pengambilalihan dalam sejumlah ketentuan, termasuk Pasal 125. Aturan tersebut perlu menjadi salah satu dasar ketika perusahaan melakukan pengambilalihan.
Pengambilalihan dapat dilakukan melalui Direksi perseroan atau secara langsung dari pemegang saham. Mekanisme yang digunakan bergantung pada struktur transaksi.
Ketentuan Persaingan Usaha
Aspek persaingan usaha juga tidak boleh dilewatkan. UU Nomor 5 Tahun 1999 mengatur larangan praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat.
Selain itu, terdapat PP Nomor 57 Tahun 2010 yang mengatur penggabungan, peleburan, serta pengambilalihan saham perusahaan yang dapat mengakibatkan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak sehat.
Penanaman Modal dan Perizinan
Jika transaksi melibatkan investor asing, pemeriksaan perlu diperluas. Ketentuan penanaman modal dan bidang usaha yang memiliki pembatasan kepemilikan asing perlu diperhatikan.
Perubahan pengendalian juga dapat berpengaruh terhadap data perusahaan dan perizinan berusaha.
Contoh Akuisisi Perusahaan
Contoh akuisisi perusahaan dapat dibuat melalui ilustrasi sederhana.
PT Maju memiliki 100.000 lembar saham. Kemudian PT Nusantara membeli 70.000 saham PT Maju dari pemegang saham sebelumnya.
Setelah transaksi selesai, PT Nusantara menguasai 70 persen saham PT Maju. Dengan kepemilikan tersebut, PT Nusantara dapat menjadi pemegang saham pengendali sesuai ketentuan yang berlaku.
PT Maju sendiri masih dapat menjalankan kegiatan usahanya sebagai badan hukum. Nama perusahaan, aset, kontrak, dan kegiatan operasionalnya tidak otomatis hilang hanya karena terjadi pengambilalihan saham.
Risiko yang Perlu Diperhatikan Sebelum Akuisisi
Akuisisi dapat membuka peluang pengembangan usaha. Meski demikian, risiko hukumnya perlu dihitung sejak awal.
Beberapa persoalan bahkan baru terlihat setelah transaksi selesai jika pemeriksaan awal dilakukan secara terburu-buru.
Berikut beberapa risiko yang perlu diperiksa:
- Utang tersembunyi.
Perusahaan target mungkin memiliki kewajiban yang belum terlihat dalam pemeriksaan awal. - Sengketa hukum.
Perkara yang sedang berjalan dapat memengaruhi nilai dan kondisi perusahaan. - Masalah aset.
Aset perusahaan mungkin memiliki status hukum tertentu atau sedang menjadi jaminan. - Perizinan bermasalah.
Izin usaha perlu dipastikan masih berlaku dan sesuai dengan kegiatan perusahaan. - Persoalan perpajakan.
Kewajiban pajak yang belum selesai dapat menimbulkan konsekuensi setelah transaksi. - Risiko persaingan usaha.
Akuisisi perusahaan besar dapat memengaruhi struktur pasar dan persaingan. - Perubahan hubungan kontraktual.
Beberapa perjanjian mungkin memiliki ketentuan terkait perubahan pengendalian.
| Layanan Pendirian PT Umum dan CV dengan Skema Bayar Setelah Jadi, Bonus Gabung Komunitas Pengusaha. KLIK DI SINI untuk KONSULTASI GRATIS! |
FAQ Seputar Akuisisi
Apa itu akuisisi secara sederhana?
Akuisisi adalah tindakan mengambil alih kepemilikan atau pengendalian sebuah perusahaan. Salah satu bentuk yang paling umum ialah pembelian saham perusahaan target.
Setelah transaksi, perusahaan target dapat tetap berdiri sebagai badan hukum. Perubahan utamanya berada pada kepemilikan atau kendali perusahaan.
Apa perbedaan akuisisi dan merger?
Akuisisi berhubungan dengan pengambilalihan kepemilikan atau pengendalian perusahaan. Sementara itu, merger atau penggabungan melibatkan bergabungnya satu atau beberapa perseroan ke dalam perseroan lain.
Dalam penggabungan, perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Pada akuisisi, perusahaan target dapat tetap berdiri dan beroperasi.
Apakah setiap akuisisi harus mendapat persetujuan KPPU?
Tidak semua transaksi memiliki kewajiban yang sama. Ketentuan mengenai pemberitahuan dan penilaian bergantung pada karakter transaksi serta aturan persaingan usaha yang berlaku.
Karena itu, perusahaan perlu memeriksa nilai transaksi, aset, penjualan, dan dampaknya terhadap persaingan sebelum menyelesaikan transaksi.
Kesimpulan
Akuisisi adalah aksi korporasi berupa pengambilalihan kepemilikan atau pengendalian suatu perusahaan. Dalam praktiknya, transaksi tersebut dapat dilakukan melalui pembelian saham atau bentuk pengambilalihan tertentu atas aset.
Menurut saya, keputusan akuisisi yang sehat selalu berangkat dari informasi yang jelas. Jangan terburu-buru hanya karena sebuah perusahaan terlihat menguntungkan. Pastikan pula struktur transaksinya sesuai dengan aturan yang berlaku.
Jika kamu sedang menyiapkan transaksi pengambilalihan atau masih memiliki pertanyaan mengenai aspek hukum akuisisi, kamu dapat berkonsultasi terlebih dahulu. Klik poster yang tersedia atau tombol “KONSULTASI GRATIS” di pojok kanan website untuk mendapatkan arahan sesuai kebutuhanmu.
| Layanan Pendirian PT Umum dan CV dengan Skema Bayar Setelah Jadi, Bonus Gabung Komunitas Pengusaha. KLIK DI SINI untuk KONSULTASI GRATIS! |
Ringkasan
- Akuisisi adalah tindakan mengambil alih kepemilikan atau pengendalian suatu perusahaan.
- Dalam UU Perseroan Terbatas, istilah yang digunakan untuk akuisisi ialah pengambilalihan.
- Akuisisi saham dapat mengubah pihak yang menjadi pemegang saham pengendali.
- Jenis akuisisi dapat berupa akuisisi saham, aset, horizontal, maupun vertikal.
- Proses akuisisi perlu melalui perencanaan, due diligence, penyusunan dokumen, persetujuan korporasi, dan penyelesaian transaksi.
- Aspek perseroan, penanaman modal, perizinan, pajak, dan persaingan usaha perlu diperiksa.
- Due diligence membantu menemukan utang, sengketa, masalah aset, kontrak, dan risiko hukum lainnya.
- Konsultasi hukum sejak awal dapat membantu perusahaan memahami risiko sebelum transaksi dilakukan.
Referensi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Database Peraturan BPK RI:
https://peraturan.bpk.go.id/Details/39965/uu-no-40-tahun-2007 - Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.
Database Peraturan BPK RI:
https://peraturan.bpk.go.id/Details/246523/uu-no-6-tahun-2023 - Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.
Database Peraturan BPK RI:
https://peraturan.bpk.go.id/Details/45280/uu-no-5-tahun-1999 - Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.
Database Peraturan BPK RI:
https://peraturan.bpk.go.id/Details/5086/pp-no-57-tahun-2010 - Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU).
Informasi dan regulasi mengenai merger, konsolidasi, dan akuisisi dalam perspektif persaingan usaha.
https://kppu.go.id/ - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (AHU), Kementerian Hukum Republik Indonesia.
Informasi layanan administrasi badan hukum, termasuk perseroan terbatas.
https://ahu.go.id/ - Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM.
Informasi mengenai penanaman modal dan ketentuan investasi di Indonesia.
https://www.bkpm.go.id/
