Komisaris adalah salah satu organ penting dalam Perseroan Terbatas (PT) yang bertugas melakukan pengawasan terhadap jalannya perusahaan sekaligus memberikan nasihat kepada direksi.
Menurut saya, pemahaman mengenai posisi komisaris perlu dimiliki sejak awal, terutama bagi orang yang hendak mendirikan PT atau ditunjuk sebagai anggota Dewan Komisaris. Sebab, jabatan ini memiliki kewenangan sekaligus konsekuensi hukum yang tidak bisa dianggap ringan.
Komisaris Adalah Apa dalam Struktur PT?
Kalau melihat struktur sebuah PT, terdapat tiga organ perseroan yang dikenal dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas atau UU PT. Ketiganya adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris.
Dalam Pasal 1 angka 6 UU PT, Dewan Komisaris disebut sebagai organ perseroan yang memiliki tugas melakukan pengawasan. Selain itu, komisaris memberikan nasihat kepada direksi. Jadi, keberadaan komisaris berkaitan erat dengan pengawasan terhadap pengurusan perusahaan.
Perbedaan Komisaris dan Direksi
Perbedaan paling mudah terlihat dari fungsi masing-masing. Direksi bertugas melakukan pengurusan perseroan. Komisaris menjalankan pengawasan atas pengurusan tersebut.
Misalnya, direksi mengambil keputusan terkait kegiatan usaha, strategi bisnis, atau operasional perusahaan. Komisaris dapat mengawasi kebijakan tersebut dan memberikan nasihat apabila menemukan hal yang perlu diperhatikan.
Apakah Semua PT Wajib Memiliki Komisaris?
Pada prinsipnya, PT memiliki Dewan Komisaris sebagai salah satu organ perseroan. Namun, ada pengecualian untuk perseroan yang memenuhi kriteria tertentu sebagai usaha mikro dan kecil.
Ketentuan tersebut berkaitan dengan pengaturan dalam UU PT setelah perubahan melalui regulasi Cipta Kerja serta PP Nomor 8 Tahun 2021. Perseroan yang memenuhi kriteria tertentu dapat memiliki ketentuan khusus mengenai organ perseroannya.
Tugas Komisaris dalam Perseroan Terbatas
Tugas komisaris pada dasarnya berkaitan dengan dua hal utama, yaitu pengawasan dan pemberian nasihat. Pasal 108 UU PT mengatur bahwa Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan serta jalannya pengurusan perseroan pada umumnya.
Pengawasan tersebut dilakukan terhadap berbagai hal yang berkaitan dengan pengelolaan perusahaan. Komisaris perlu memahami keputusan yang diambil direksi dan menilai apakah keputusan tersebut sesuai dengan kepentingan perseroan.
Mengawasi Kebijakan Direksi
Salah satu tugas utama komisaris ialah mengawasi kebijakan yang dibuat direksi. Pengawasan dapat mencakup keputusan strategis maupun berbagai kebijakan yang berhubungan dengan pengurusan perusahaan.
Dalam menjalankan fungsi tersebut, komisaris membutuhkan informasi yang cukup. Tanpa informasi yang memadai, pengawasan akan sulit dilakukan secara bertanggung jawab.
Memberikan Nasihat kepada Direksi
Fungsi komisaris tidak berhenti pada pengawasan. Komisaris juga memberikan nasihat kepada direksi.
Nasihat dapat berkaitan dengan strategi bisnis, kepatuhan terhadap peraturan, pengelolaan risiko, kondisi keuangan, maupun persoalan lain yang memiliki dampak terhadap perseroan.
Menjaga Kepentingan Perseroan
Dalam melakukan pengawasan, komisaris perlu memperhatikan kepentingan perseroan. Artinya, setiap tindakan harus mempertimbangkan kondisi dan tujuan perusahaan secara menyeluruh.
Komisaris juga perlu menjaga objektivitas. Apabila terdapat kepentingan pribadi dalam suatu keputusan, situasi tersebut dapat menimbulkan persoalan tata kelola.
Wewenang Komisaris yang Perlu Dipahami
Setelah memahami tugasnya, pembahasan berikutnya adalah wewenang komisaris. Wewenang tersebut diperlukan agar Dewan Komisaris dapat menjalankan fungsi pengawasan secara efektif.
Kewenangan komisaris berasal dari undang-undang dan dapat diperinci melalui anggaran dasar perseroan. Karena itu, tidak semua tindakan komisaris bisa dilakukan secara bebas tanpa memperhatikan aturan internal perusahaan.
Meminta Penjelasan dari Direksi
Dalam menjalankan pengawasan, komisaris perlu mendapatkan informasi mengenai kondisi perusahaan. Karena itu, komisaris dapat meminta penjelasan kepada direksi mengenai persoalan tertentu yang berkaitan dengan pengurusan perseroan.
Informasi tersebut dapat membantu komisaris memahami alasan di balik suatu keputusan. Dari sana, komisaris dapat menilai risiko dan memberikan nasihat yang relevan.
Melakukan Tindakan Pengawasan Sesuai Anggaran Dasar
Anggaran dasar dapat mengatur kewenangan tertentu bagi Dewan Komisaris. Salah satunya berkaitan dengan tindakan direksi yang memerlukan persetujuan atau bantuan komisaris.
Ketentuan seperti ini perlu diperhatikan sejak awal. Sebab, keputusan bisnis tertentu bisa memiliki prosedur internal yang berbeda.
Memberhentikan Sementara Direksi
Ada satu kewenangan komisaris yang cukup sering menjadi pertanyaan. Apakah komisaris dapat memberhentikan direksi?
Jawabannya, Dewan Komisaris dapat memberhentikan sementara anggota direksi dengan menyebutkan alasannya. Ketentuan ini terdapat dalam Pasal 106 UU PT.
Tanggung Jawab Komisaris Menurut UU PT
Pembahasan mengenai tanggung jawab komisaris tidak kalah penting. Jabatan ini membawa konsekuensi hukum apabila fungsi pengawasan tidak dijalankan sebagaimana mestinya.
Pasal 114 UU PT mengatur tanggung jawab Dewan Komisaris dalam menjalankan pengawasan terhadap perseroan. Dalam kondisi tertentu, anggota komisaris dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi apabila perusahaan mengalami kerugian.
Kapan Komisaris Dapat Bertanggung Jawab Secara Pribadi?
UU PT memberikan ketentuan mengenai kondisi ketika anggota Dewan Komisaris dapat bertanggung jawab secara pribadi. Salah satu unsurnya adalah adanya kesalahan atau kelalaian dalam menjalankan tugas pengawasan.
Artinya, perlu ada pembuktian mengenai tindakan, kelalaian, serta kaitannya dengan kerugian perseroan. Posisi sebagai komisaris saja tidak otomatis membuat seseorang menanggung semua kerugian perusahaan.
UU PT juga memberikan ruang pembelaan. Komisaris dapat membuktikan bahwa ia sudah menjalankan tugas pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian.
Mengapa Dokumentasi Pengawasan Penting?
Dalam praktik perusahaan, dokumentasi memiliki peran yang cukup besar. Catatan rapat, pendapat komisaris, laporan direksi, dan dokumen pengawasan dapat menunjukkan bagaimana komisaris menjalankan tugasnya.
Karena itu, setiap pembahasan penting sebaiknya tercatat dengan baik. Komisaris juga perlu menyampaikan pandangan apabila menemukan persoalan yang berpotensi menimbulkan risiko bagi perusahaan.
Syarat Menjadi Komisaris PT
Tidak semua orang dapat langsung menduduki posisi komisaris. UU PT mengatur persyaratan bagi seseorang yang hendak menjadi anggota Dewan Komisaris.
Pasal 110 UU PT pada prinsipnya mensyaratkan calon anggota Dewan Komisaris merupakan orang perseorangan yang memiliki kecakapan untuk melakukan perbuatan hukum. Selain itu, terdapat kondisi tertentu yang dapat membuat seseorang tidak memenuhi persyaratan tersebut.
Ketentuan tersebut antara lain berkaitan dengan riwayat tindak pidana tertentu dan persyaratan lain yang ditentukan oleh peraturan perundang-undangan.
Bagaimana Komisaris Diangkat?
Pengangkatan anggota Dewan Komisaris pada prinsipnya dilakukan melalui RUPS. Keputusan tersebut kemudian dituangkan sesuai mekanisme yang berlaku dalam perseroan.
Untuk PT yang baru didirikan, susunan organ perseroan dapat dicantumkan dalam akta pendirian. Setelah perusahaan berjalan, perubahan susunan komisaris juga perlu mengikuti prosedur yang berlaku.
Masa Jabatan dan Komisaris Independen
Masa jabatan anggota Dewan Komisaris mengikuti ketentuan yang tercantum dalam anggaran dasar atau keputusan RUPS. Perseroan dapat memiliki mekanisme pengangkatan kembali sesuai aturan internalnya.
Ada pula istilah komisaris independen. Posisi ini banyak ditemukan pada perusahaan terbuka dan memiliki persyaratan tersendiri berdasarkan ketentuan pasar modal.
Karena itu, aturan mengenai komisaris pada PT tertutup tidak selalu dapat disamakan dengan perusahaan terbuka. Status perusahaan menjadi salah satu hal yang perlu diperiksa terlebih dahulu.
| Layanan Pendirian PT Umum dan CV dengan Skema Bayar Setelah Jadi, Bonus Gabung Komunitas Pengusaha. KLIK DI SINI untuk KONSULTASI GRATIS! |
FAQ Seputar Komisaris PT
Apakah komisaris boleh ikut menjalankan operasional perusahaan?
Pada dasarnya, fungsi utama komisaris adalah melakukan pengawasan dan memberikan nasihat. Pengurusan perusahaan menjadi kewenangan direksi.
Karena itu, komisaris perlu menjaga batas antara pengawasan dan pengurusan. Keterlibatan yang terlalu jauh dalam operasional dapat menimbulkan persoalan mengenai pembagian kewenangan dalam perseroan.
Apakah komisaris bertanggung jawab atas utang PT?
Pada prinsipnya, PT merupakan badan hukum yang memiliki kekayaan dan tanggung jawab sendiri sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan.
Meski begitu, dalam keadaan tertentu anggota komisaris dapat dimintai tanggung jawab pribadi. Hal tersebut dapat terjadi apabila unsur yang diatur UU PT terpenuhi, termasuk kesalahan atau kelalaian dalam menjalankan fungsi pengawasan.
Apakah komisaris bisa memberhentikan direksi?
Dewan Komisaris dapat memberhentikan sementara anggota direksi dengan menyebutkan alasan sesuai Pasal 106 UU PT.
Akan tetapi, tindakan tersebut memiliki prosedur lanjutan. Pemberhentian sementara tidak sama dengan pemberhentian permanen, sehingga mekanisme dalam UU PT tetap harus diperhatikan.
Kesimpulan
Kini semakin jelas bahwa komisaris adalah organ PT yang menjalankan fungsi pengawasan dan memberikan nasihat kepada direksi. Perannya berbeda dari direksi yang bertanggung jawab atas pengurusan perusahaan.
Ada pula tanggung jawab hukum yang perlu diperhatikan. Jika terbukti melakukan kesalahan atau kelalaian dalam menjalankan fungsi pengawasan, anggota komisaris dapat menghadapi konsekuensi hukum sesuai ketentuan UU PT.
Bagi kamu yang sedang mendirikan PT, melakukan perubahan susunan pengurus, atau ingin memastikan dokumen perusahaan sudah sesuai ketentuan, pemeriksaan sejak awal akan jauh lebih membantu. Kamu dapat mengklik poster yang tersedia atau tombol “KONSULTASI GRATIS” di pojok kanan website untuk mendapatkan arahan sesuai kebutuhan.
| Layanan Pendirian PT Umum dan CV dengan Skema Bayar Setelah Jadi, Bonus Gabung Komunitas Pengusaha. KLIK DI SINI untuk KONSULTASI GRATIS! |
Ringkasan
- Komisaris adalah organ PT yang bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada direksi.
- Direksi menjalankan pengurusan perusahaan, sedangkan Dewan Komisaris menjalankan fungsi pengawasan.
- Tugas komisaris mencakup pengawasan kebijakan dan jalannya pengurusan perseroan.
- Wewenang komisaris harus mengikuti UU PT, anggaran dasar, dan keputusan RUPS.
- Dewan Komisaris dapat memberhentikan sementara direksi dalam kondisi tertentu sesuai Pasal 106 UU PT.
- Komisaris dapat menghadapi tanggung jawab pribadi apabila terbukti bersalah atau lalai dalam menjalankan fungsi pengawasan.
- Pengangkatan anggota Dewan Komisaris pada prinsipnya dilakukan melalui RUPS.
- Perusahaan terbuka memiliki ketentuan tambahan terkait Dewan Komisaris dan komisaris independen.
Referensi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, khususnya Pasal 1 angka 6, Pasal 106, Pasal 108, Pasal 110, Pasal 111, dan Pasal 114.
https://peraturan.bpk.go.id/Details/39965/uu-no-40-tahun-2007 - Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Perppu Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.
https://peraturan.bpk.go.id/Details/246523/uu-no-6-tahun-2023 - Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan serta Pendaftaran, Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil.
https://peraturan.bpk.go.id/Details/161838/pp-no-8-tahun-2021 - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (AHU), Kementerian Hukum Republik Indonesia.
https://ahu.go.id/ - Otoritas Jasa Keuangan, regulasi mengenai tata kelola dan perusahaan terbuka.
https://www.ojk.go.id/
