Day: July 23, 2026

Perjanjian pemegang saham menjadi salah satu dokumen penting yang sering terabaikan ketika mendirikan atau mengembangkan perusahaan. Banyak pendiri usaha lebih fokus mengurus produk, pemasaran, dan modal, tetapi lupa mengatur hubungan hukum antar pemilik saham. Padahal, saat bisnis mulai berkembang dan melibatkan lebih dari satu pemilik, perbedaan kepentingan atau kesalahpahaman kecil bisa berubah menjadi sengketa yang menghambat jalannya perusahaan. Di sinilah perjanjian pemegang saham berperan sebagai pedoman yang mengatur hak, kewajiban, serta mekanisme pengambilan keputusan di antara para pemilik perusahaan. Artikel ini akan membahas pengertian dan fungsi perjanjian pemegang saham, kesalahan yang sering terjadi saat membuatnya, serta cara menyusunnya sesuai ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia. Pembahasan ini juga relevan bagi pelaku UMKM yang sedang menyusun strategi bisnis sejak tahap awal pendirian usaha, karena kejelasan hubungan antar pemilik menjadi salah satu faktor yang menentukan keberlangsungan usaha dalam jangka panjang. Apa Itu Perjanjian Pemegang Saham? Perjanjian pemegang saham adalah kesepakatan tertulis yang dibuat oleh para pemilik saham dalam sebuah perusahaan untuk mengatur hubungan mereka satu sama lain. Dokumen ini biasanya melengkapi Anggaran Dasar perusahaan dan berisi ketentuan yang lebih rinci dibanding apa yang sudah diatur dalam akta pendirian, misalnya soal cara pengambilan keputusan, pembagian dividen, hingga mekanisme jika salah satu pemilik ingin keluar dari perusahaan. Secara hukum, dasar keabsahan perjanjian pemegang saham merujuk pada Pasal 1320 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata), yang menetapkan empat syarat sahnya sebuah perjanjian, yaitu kesepakatan para pihak, kecakapan untuk membuat perjanjian, objek tertentu, dan sebab yang halal. Selama keempat syarat itu terpenuhi, perjanjian pemegang saham mengikat para pihak layaknya undang-undang bagi mereka yang membuatnya, sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 1338 KUHPerdata. Meski begitu, keberadaan perjanjian pemegang saham tetap harus selaras dengan UU PT dan perubahannya melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang. Melalui aturan ini, struktur organ perseroan yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris tetap dipertahankan, sehingga isi perjanjian pemegang saham tidak boleh bertentangan dengan kewenangan organ-organ tersebut. Artinya, klausul dalam perjanjian pemegang saham berfungsi melengkapi Anggaran Dasar, bukan menggantikan fungsi hukum yang sudah diatur dalam UU PT. Beberapa fungsi utama perjanjian pemegang saham yang perlu kamu pahami antara lain: Poin penting yang perlu kamu ingat, perjanjian pemegang saham bukan dokumen wajib menurut undang-undang, tapi keberadaannya sangat disarankan begitu perusahaan mulai punya lebih dari satu pemilik modal. Bagi pelaku UMKM, hal ini juga relevan dengan strategi bisnis UMKM yang berorientasi jangka panjang. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 memang membuka opsi pendirian PT Perorangan bagi usaha mikro dan kecil melalui ketentuan Pasal 153A, sehingga satu orang saja sudah bisa mendirikan perseroan tanpa mitra. Namun, begitu usaha berkembang dan menggandeng investor atau mitra baru, status badan usaha akan berubah dari PT Perorangan menjadi PT biasa, dan di titik inilah perjanjian pemegang saham mulai dibutuhkan untuk mengatur hubungan antar pemilik yang baru terbentuk. Pemerintah sendiri mendorong penguatan tata kelola usaha kecil dan menengah melalui Peraturan Pemerintah Nomor 7 Tahun 2021 tentang Kemudahan, Pelindungan, dan Pemberdayaan Koperasi dan Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah. Peraturan ini menekankan pentingnya pembinaan kapasitas manajerial pelaku UMKM, termasuk pemahaman terhadap aspek legalitas usaha. Menyusun perjanjian pemegang saham sejak dini bisa dianggap sebagai bagian dari strategi bisnis UMKM untuk menghindari konflik kepemilikan yang bisa menghambat pertumbuhan usaha di kemudian hari. Kesalahan Saat Membuat Perjanjian Pemegang Saham Meski manfaatnya besar, banyak perusahaan justru membuat kesalahan saat menyusun perjanjian pemegang saham. Kesalahan ini sering muncul karena dokumen dibuat terburu-buru atau hanya menyalin template dari internet tanpa disesuaikan dengan kondisi perusahaan. Berikut beberapa kesalahan yang paling sering terjadi. 1. Menggunakan template umum tanpa penyesuaian Setiap perusahaan memiliki struktur kepemilikan, sektor usaha, dan kebutuhan yang berbeda. Karena itu, menggunakan template yang diambil dari internet tanpa disesuaikan sering kali membuat perjanjian tidak mampu mengakomodasi kondisi spesifik perusahaan. Misalnya, tidak ada ketentuan mengenai cara menentukan nilai saham ketika salah satu pemegang saham ingin keluar dari perusahaan. 2. Tidak mengatur mekanisme pengambilan keputusan secara rinci Banyak perjanjian hanya menyebut bahwa keputusan diambil melalui musyawarah, tetapi tidak mengatur langkah yang harus dilakukan jika musyawarah tidak mencapai kesepakatan. Akibatnya, perusahaan dapat mengalami deadlock atau kebuntuan dalam mengambil keputusan penting yang berdampak pada kelangsungan bisnis. 3. Mengabaikan perlindungan bagi pemegang saham minoritas Meskipun Undang-Undang Perseroan Terbatas telah memberikan sejumlah hak kepada pemegang saham minoritas, perlindungan tersebut sering kali belum cukup dalam praktik. Oleh karena itu, perjanjian pemegang saham sebaiknya menambahkan klausul khusus, seperti hak veto untuk keputusan strategis, hak memperoleh informasi keuangan secara berkala, atau mekanisme perlindungan lainnya agar kepentingan pemegang saham minoritas tetap terjaga. 4. Membuat klausul yang bertentangan dengan Anggaran Dasar atau kewenangan RUPS Isi perjanjian pemegang saham harus selaras dengan Anggaran Dasar dan ketentuan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas. Klausul yang bertentangan dengan kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) berpotensi menimbulkan sengketa. Salah satu contohnya adalah perkara PT Nichias Leakless Telison Gasket Manufacturing terkait pembagian dividen, yang menunjukkan bahwa keputusan mengenai pembagian keuntungan tetap harus mengikuti mekanisme RUPS Tahunan, bukan ditentukan melalui kesepakatan di luar forum resmi perusahaan. Sebuah kajian ilmiah yang dimuat di jurnal Private Law Review menegaskan bahwa perjanjian pemegang saham memiliki kekuatan mengikat sebagaimana undang-undang bagi para pihak, sepanjang dibuat secara sah dan memenuhi syarat Pasal 1320 KUHPerdata. Ketidakpatuhan terhadap isi perjanjian tersebut dapat dikategorikan sebagai wanprestasi, yang membuka peluang bagi pihak yang dirugikan untuk menuntut ganti rugi. Kajian ini juga menyebut bahwa perjanjian pemegang saham menjadi instrumen penting dalam tata kelola perusahaan, khususnya ketika Anggaran Dasar tidak bisa mengakomodasi seluruh kebutuhan operasional secara fleksibel. Misalnya soal pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris tambahan yang disepakati di luar akta pendirian. 5. Tidak melibatkan profesional hukum sejak awal penyusunan. Banyak pemilik usaha, termasuk pelaku UMKM, menganggap perjanjian pemegang saham bisa dibuat sendiri tanpa pendampingan hukum untuk menghemat biaya. Padahal, kesalahan redaksi atau klausul yang ambigu justru bisa memicu biaya yang jauh lebih besar ketika sengketa benar-benar terjadi di kemudian hari. Pembuatan PT dan CV Terima Beres dengan DP 0% dan Gabung Komunitas Pengusaha, Mulai Sekarang dengan KLIK LINK DI SINI! Cara Membuat Perjanjian Pemegang Saham Setelah memahami kesalahan yang sering terjadi, langkah berikutnya adalah