Perjanjian pemegang saham menjadi salah satu dokumen penting yang sering terabaikan ketika mendirikan atau mengembangkan perusahaan.
Banyak pendiri usaha lebih fokus mengurus produk, pemasaran, dan modal, tetapi lupa mengatur hubungan hukum antar pemilik saham.
Padahal, saat bisnis mulai berkembang dan melibatkan lebih dari satu pemilik, perbedaan kepentingan atau kesalahpahaman kecil bisa berubah menjadi sengketa yang menghambat jalannya perusahaan.
Di sinilah perjanjian pemegang saham berperan sebagai pedoman yang mengatur hak, kewajiban, serta mekanisme pengambilan keputusan di antara para pemilik perusahaan.
Artikel ini akan membahas pengertian dan fungsi perjanjian pemegang saham, kesalahan yang sering terjadi saat membuatnya, serta cara menyusunnya sesuai ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia.
Pembahasan ini juga relevan bagi pelaku UMKM yang sedang menyusun strategi bisnis sejak tahap awal pendirian usaha, karena kejelasan hubungan antar pemilik menjadi salah satu faktor yang menentukan keberlangsungan usaha dalam jangka panjang.
Apa Itu Perjanjian Pemegang Saham?
Perjanjian pemegang saham adalah kesepakatan tertulis yang dibuat oleh para pemilik saham dalam sebuah perusahaan untuk mengatur hubungan mereka satu sama lain.
Dokumen ini biasanya melengkapi Anggaran Dasar perusahaan dan berisi ketentuan yang lebih rinci dibanding apa yang sudah diatur dalam akta pendirian, misalnya soal cara pengambilan keputusan, pembagian dividen, hingga mekanisme jika salah satu pemilik ingin keluar dari perusahaan.
Secara hukum, dasar keabsahan perjanjian pemegang saham merujuk pada Pasal 1320 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata), yang menetapkan empat syarat sahnya sebuah perjanjian, yaitu kesepakatan para pihak, kecakapan untuk membuat perjanjian, objek tertentu, dan sebab yang halal.
Selama keempat syarat itu terpenuhi, perjanjian pemegang saham mengikat para pihak layaknya undang-undang bagi mereka yang membuatnya, sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 1338 KUHPerdata.
Meski begitu, keberadaan perjanjian pemegang saham tetap harus selaras dengan UU PT dan perubahannya melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.
Melalui aturan ini, struktur organ perseroan yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris tetap dipertahankan, sehingga isi perjanjian pemegang saham tidak boleh bertentangan dengan kewenangan organ-organ tersebut.
Artinya, klausul dalam perjanjian pemegang saham berfungsi melengkapi Anggaran Dasar, bukan menggantikan fungsi hukum yang sudah diatur dalam UU PT.
Beberapa fungsi utama perjanjian pemegang saham yang perlu kamu pahami antara lain:
- Mengatur hubungan dan komunikasi antar pemilik saham secara jelas
- Menentukan mekanisme pengambilan keputusan, termasuk hak suara dan hak veto
- Melindungi kepentingan pemegang saham minoritas dari dominasi pemegang saham mayoritas
- Mengatur pembagian keuntungan atau dividen agar semua pihak punya ekspektasi yang sama
- Menetapkan prosedur jika ada pemilik saham yang ingin menjual atau mengalihkan kepemilikannya
Poin penting yang perlu kamu ingat, perjanjian pemegang saham bukan dokumen wajib menurut undang-undang, tapi keberadaannya sangat disarankan begitu perusahaan mulai punya lebih dari satu pemilik modal.
Bagi pelaku UMKM, hal ini juga relevan dengan strategi bisnis UMKM yang berorientasi jangka panjang.
Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 memang membuka opsi pendirian PT Perorangan bagi usaha mikro dan kecil melalui ketentuan Pasal 153A, sehingga satu orang saja sudah bisa mendirikan perseroan tanpa mitra.
Namun, begitu usaha berkembang dan menggandeng investor atau mitra baru, status badan usaha akan berubah dari PT Perorangan menjadi PT biasa, dan di titik inilah perjanjian pemegang saham mulai dibutuhkan untuk mengatur hubungan antar pemilik yang baru terbentuk.
Pemerintah sendiri mendorong penguatan tata kelola usaha kecil dan menengah melalui Peraturan Pemerintah Nomor 7 Tahun 2021 tentang Kemudahan, Pelindungan, dan Pemberdayaan Koperasi dan Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah.
Peraturan ini menekankan pentingnya pembinaan kapasitas manajerial pelaku UMKM, termasuk pemahaman terhadap aspek legalitas usaha.
Menyusun perjanjian pemegang saham sejak dini bisa dianggap sebagai bagian dari strategi bisnis UMKM untuk menghindari konflik kepemilikan yang bisa menghambat pertumbuhan usaha di kemudian hari.
Kesalahan Saat Membuat Perjanjian Pemegang Saham
Meski manfaatnya besar, banyak perusahaan justru membuat kesalahan saat menyusun perjanjian pemegang saham.
Kesalahan ini sering muncul karena dokumen dibuat terburu-buru atau hanya menyalin template dari internet tanpa disesuaikan dengan kondisi perusahaan. Berikut beberapa kesalahan yang paling sering terjadi.
1. Menggunakan template umum tanpa penyesuaian
Setiap perusahaan memiliki struktur kepemilikan, sektor usaha, dan kebutuhan yang berbeda. Karena itu, menggunakan template yang diambil dari internet tanpa disesuaikan sering kali membuat perjanjian tidak mampu mengakomodasi kondisi spesifik perusahaan.
Misalnya, tidak ada ketentuan mengenai cara menentukan nilai saham ketika salah satu pemegang saham ingin keluar dari perusahaan.
2. Tidak mengatur mekanisme pengambilan keputusan secara rinci
Banyak perjanjian hanya menyebut bahwa keputusan diambil melalui musyawarah, tetapi tidak mengatur langkah yang harus dilakukan jika musyawarah tidak mencapai kesepakatan.
Akibatnya, perusahaan dapat mengalami deadlock atau kebuntuan dalam mengambil keputusan penting yang berdampak pada kelangsungan bisnis.
3. Mengabaikan perlindungan bagi pemegang saham minoritas
Meskipun Undang-Undang Perseroan Terbatas telah memberikan sejumlah hak kepada pemegang saham minoritas, perlindungan tersebut sering kali belum cukup dalam praktik.
Oleh karena itu, perjanjian pemegang saham sebaiknya menambahkan klausul khusus, seperti hak veto untuk keputusan strategis, hak memperoleh informasi keuangan secara berkala, atau mekanisme perlindungan lainnya agar kepentingan pemegang saham minoritas tetap terjaga.
4. Membuat klausul yang bertentangan dengan Anggaran Dasar atau kewenangan RUPS
Isi perjanjian pemegang saham harus selaras dengan Anggaran Dasar dan ketentuan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas.
Klausul yang bertentangan dengan kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) berpotensi menimbulkan sengketa.
Salah satu contohnya adalah perkara PT Nichias Leakless Telison Gasket Manufacturing terkait pembagian dividen, yang menunjukkan bahwa keputusan mengenai pembagian keuntungan tetap harus mengikuti mekanisme RUPS Tahunan, bukan ditentukan melalui kesepakatan di luar forum resmi perusahaan.
Sebuah kajian ilmiah yang dimuat di jurnal Private Law Review menegaskan bahwa perjanjian pemegang saham memiliki kekuatan mengikat sebagaimana undang-undang bagi para pihak, sepanjang dibuat secara sah dan memenuhi syarat Pasal 1320 KUHPerdata.
Ketidakpatuhan terhadap isi perjanjian tersebut dapat dikategorikan sebagai wanprestasi, yang membuka peluang bagi pihak yang dirugikan untuk menuntut ganti rugi.
Kajian ini juga menyebut bahwa perjanjian pemegang saham menjadi instrumen penting dalam tata kelola perusahaan, khususnya ketika Anggaran Dasar tidak bisa mengakomodasi seluruh kebutuhan operasional secara fleksibel.
Misalnya soal pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris tambahan yang disepakati di luar akta pendirian.
5. Tidak melibatkan profesional hukum sejak awal penyusunan.
Banyak pemilik usaha, termasuk pelaku UMKM, menganggap perjanjian pemegang saham bisa dibuat sendiri tanpa pendampingan hukum untuk menghemat biaya.
Padahal, kesalahan redaksi atau klausul yang ambigu justru bisa memicu biaya yang jauh lebih besar ketika sengketa benar-benar terjadi di kemudian hari.
Cara Membuat Perjanjian Pemegang Saham
Setelah memahami kesalahan yang sering terjadi, langkah berikutnya adalah mengetahui cara menyusun perjanjian pemegang saham yang benar dan sesuai ketentuan hukum yang berlaku.
Berikut tahapan yang bisa kamu ikuti.
1. Libatkan profesional hukum sejak tahap perencanaan
Notaris atau konsultan hukum korporasi bisa membantu memastikan bahwa isi perjanjian pemegang saham tidak bertentangan dengan UU PT, UU Cipta Kerja, maupun Anggaran Dasar perusahaan.
Pendampingan ini penting karena setiap perubahan struktur kepemilikan, termasuk perubahan modal dasar, juga tunduk pada Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil.
2. Tentukan isi perjanjian pemegang saham secara rinci dan sesuai kebutuhan perusahaan
Beberapa komponen yang sebaiknya selalu ada meliputi:
- Hak dan kewajiban masing-masing pemegang saham, termasuk kewajiban menjaga kerahasiaan informasi perusahaan
- Struktur pengambilan keputusan, mencakup keputusan yang memerlukan persetujuan bersama, mekanisme voting, dan hak veto untuk isu strategis
- Klausul anti dilusi, yang melindungi persentase kepemilikan pemegang saham ketika perusahaan menerbitkan saham baru
- Ketentuan pengalihan saham, termasuk hak penawaran terlebih dahulu atau right of first refusal, larangan menjual saham ke pihak tertentu, dan prosedur pengalihan yang jelas
- Mekanisme penyelesaian sengketa, baik melalui mediasi maupun arbitrase, dengan mengacu pada Undang-Undang Nomor 30 Tahun 1999 tentang Arbitrase dan Alternatif Penyelesaian Sengketa sebagai payung hukum penyelesaian sengketa bisnis di luar pengadilan
3. Pastikan bahasa yang digunakan sederhana dan mudah dipahami semua pihak.
Dokumen hukum tidak harus berisi istilah rumit. Semakin jelas bahasanya, semakin kecil peluang munculnya multitafsir yang bisa memicu sengketa di kemudian hari.
Sebagai gambaran, contoh perjanjian pemegang saham yang baik biasanya memuat:
a. Identitas para pemegang saham untuk memastikan pihak-pihak yang terikat dalam perjanjian jelas.
b. Latar belakang atau tujuan dibuatnya perjanjian sebagai dasar kesepakatan antar pemegang saham.
c. Ketentuan hak suara yang mengatur mekanisme pengambilan keputusan sesuai proporsi kepemilikan saham.
d. Klausul kerahasiaan (confidentiality) untuk melindungi informasi penting dan rahasia perusahaan.
e. Klausul non-kompetisi (non-compete) bagi pendiri atau pemegang saham agar tidak menjalankan usaha sejenis yang berpotensi merugikan perusahaan.
f. Prosedur keluarnya pemegang saham, termasuk mekanisme pengalihan atau penjualan saham kepada pihak lain.
g. Klausul hukum yang berlaku dan penyelesaian sengketa, yang mengatur hukum yang digunakan serta forum penyelesaian apabila terjadi perselisihan.
Susunan ini tidak baku, sehingga tetap perlu disesuaikan dengan kebutuhan dan skala usaha masing-masing perusahaan.
4. Tentukan waktu yang tepat untuk membuat perjanjian ini
Waktu terbaik adalah sejak perusahaan baru berdiri, saat ada investor baru yang masuk, atau ketika terjadi perubahan struktur kepemilikan.
Semakin awal perjanjian ini dibuat, semakin kecil risiko konflik kepentingan yang muncul di masa depan.
Bagi pelaku UMKM yang sedang merancang strategi bisnis UMKM jangka panjang, menyiapkan perjanjian pemegang saham sejak awal juga membantu menarik minat investor, karena calon investor umumnya lebih percaya pada perusahaan yang tata kelolanya sudah jelas sejak awal.
5. Lakukan peninjauan berkala terhadap isi perjanjian
Kondisi bisnis bisa berubah seiring waktu, misalnya ada penambahan modal, perubahan jumlah pemegang saham, atau perubahan arah usaha.
Perjanjian pemegang saham yang dibuat sejak awal sebaiknya ditinjau ulang secara berkala agar tetap relevan dengan kondisi perusahaan terkini, dan tetap selaras dengan perubahan regulasi seperti penyesuaian yang dilakukan pemerintah melalui UU Cipta Kerja dan peraturan pelaksanaannya.
6. Simpan dan dokumentasikan perjanjian pemegang saham dengan rapi
Termasuk seluruh lampiran dan perubahan yang pernah disepakati.
Dokumentasi yang tertata memudahkan perusahaan saat harus menunjukkan bukti kesepakatan kepada notaris, calon investor, atau pihak berwenang saat terjadi audit maupun perubahan Anggaran Dasar.
Bagi UMKM yang berencana naik kelas menjadi usaha menengah, dokumentasi ini juga jadi bagian dari kelengkapan legalitas yang biasanya diminta lembaga pembiayaan atau mitra bisnis sebelum mereka bersedia menyuntikkan modal.
Penting juga dipahami bahwa perjanjian pemegang saham bukan dokumen yang sifatnya kaku dan tidak bisa diubah.
Selama seluruh pihak yang menandatangani sepakat, perubahan klausul dapat dilakukan melalui adendum, misalnya saat ada pemegang saham baru yang bergabung atau ketika perusahaan mengubah arah strategi bisnisnya.
Sikap terbuka terhadap perubahan semacam ini justru membuat perjanjian pemegang saham tetap relevan dan berguna sepanjang perjalanan usaha, mulai dari tahap pendirian hingga perusahaan berkembang lebih besar.
Kesimpulan
Perjanjian pemegang saham merupakan kesepakatan yang mengatur hubungan antar pemegang saham dalam sebuah perusahaan. Dokumen ini memuat ketentuan mengenai hak dan kewajiban para pihak, mekanisme pengambilan keputusan, pengalihan saham, serta penyelesaian sengketa.
Penyusunannya perlu disesuaikan dengan kondisi perusahaan dan tidak boleh bertentangan dengan Anggaran Dasar maupun ketentuan peraturan perundang-undangan.
Dengan menyusun perjanjian pemegang saham secara tepat, perusahaan memiliki pedoman yang jelas dalam mengatur hubungan antar pemegang saham selama menjalankan kegiatan usaha
Referensi:
- Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata), Pasal 1320 dan Pasal 1338
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang
- Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil
- Peraturan Pemerintah Nomor 7 Tahun 2021 tentang Kemudahan, Pelindungan, dan Pemberdayaan Koperasi dan Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah — https://peraturan.bpk.go.id/Details/161837/pp-no-7-tahun-2021
- Undang-Undang Nomor 30 Tahun 1999 tentang Arbitrase dan Alternatif Penyelesaian Sengketa
- Miliauskas, Paulius. “Shareholders’ Agreement as a Tool to Mitigate Corporate Conflicts of Interest” (2013)
- “Akibat Hukum Perjanjian Pemegang Saham dalam Perseroan Terbatas”, Jurnal Private Law Review — http://ojs.ukipaulus.ac.id/index.php/plr/article/download/941/858
- Kasus PT Nichias Leakless Telison Gasket Manufacturing, Putusan PN Tangerang No. 46/Pdt.G/2013/PN.TNG, dikuatkan Putusan PT Jawa Barat No. 5/PDT/2015/PT — dikutip dalam BP Lawyers, https://bplawyers.co.id/2022/08/31/atur-3-hal-penting-ini-dalam-penyusunan-shareholders-agreement-untuk-hindari-perselisihan-antar-pemegang-saham/
- Susan Himawan Law, “Pentingnya Membuat Shareholders Agreement atau Perjanjian Antar Pemegang Saham dalam Melindungi Pemegang Saham Minoritas” — https://susanhimawanlaw.com/pentingnya-membuat-shareholders-agreement-atau-perjanjian-antar-pemegang-saham-dalam-melindungi-pemegang-saham-minoritas/
- Kontrak Hukum, “Mengapa Perusahaan Perlu Perjanjian Pemegang Saham?” — https://kontrakhukum.com/article/mengapa-perusahaan-perlu-perjanjian-pemegang-saham/
