Perubahan Anggaran Dasar (AD) adalah salah satu hal penting saat mendirikan Perseroan Terbatas (PT) pertama kali di Indonesia.
Namin, ketika bisnis berkembang perusahaan sering kali perlu menyesuaikan AD mereka.
Entah itu mengganti nama, alamat, komposisi pemegang saham, sampai tujuan usaha perusahaan.
Berdasarkan data Kementerian Hukum dan HAM RI, selama tahun 2023 ada lebih dari 180.000 pengajuan perubahan data perseroan yang masuk melalui sistem AHU Online.
Jadi, menjalankan bisnis itu sangat dinamis dan perlu banyak penyesuaian dalam perjalanannya.
Dari pengamatan saya, perubahan AD sering dianggap menakutkan oleh para pebisnis karena dipandang ribet dan lama.
Padahal, kalau kamu paham cara yang benar sesuai UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan Permenkumham terkait, prosesnya bisa jalan dengan lancar.
Yang penting dipahami adalah tidak semua perubahan AD harus dapat izin dari Menteri, ada yang cukup dilaporkan saja.
Kalau kamu mengerti ini, kamu bisa menghemat waktu dan uang perusahaan kamu.
Jenis Perubahan Anggaran Dasar PT
Sesuai Pasal 21 dan Pasal 23 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, perubahan Anggaran Dasar PT dibagi menjadi dua kategori utama yang punya dampak hukum berbeda.
Dr. Gunawan Widjaja, S.H., M.H., pakar hukum korporasi dari Universitas Indonesia, dalam bukunya “Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas” (2008) menekankan bahwa “pembedaan antara perubahan yang memerlukan persetujuan dan pemberitahuan merupakan terobosan penting dalam efisiensi administrasi korporasi di Indonesia, namun sayangnya masih banyak pelaku usaha yang belum memahami perbedaan mendasar ini.”
Lalu apa saja jenis perubahan anggaran dasar PT tersebut?
1. Perubahan yang Memerlukan Persetujuan Menteri (Persetujuan)
Perubahan jenis ini dikategorikan sebagai perubahan penting karena menyangkut identitas dasar dan struktur legal perusahaan.
Sesuai Pasal 21 ayat (2) UUPT, perubahan-perubahan berikut ini wajib dapat persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM dulu sebelum bisa berlaku secara sah:
– Nama dan/atau tempat kedudukan Perseroan.
Ini merupakan identitas hukum utama PT yang terdaftar dalam sistem administrasi negara.
Perubahan nama biasanya dilakukan saat rebranding atau penggabungan perusahaan, sedangkan perubahan tempat kedudukan umumnya karena ekspansi atau pemindahan kantor pusat perusahaan.
– Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan
Perubahan ini harus dapat persetujuan karena berhubungan dengan izin usaha dan wewenang perusahaan untuk beroperasi di bidang tertentu.
Sesuai Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI), setiap perubahan bidang usaha harus sesuai dengan aturan sektoral yang berlaku.
– Jangka waktu berdirinya Perseroan
Ini mengatur berapa lama perusahaan bisa beroperasi secara legal. Meskipun biasanya PT didirikan tanpa batas waktu, ada perusahaan yang punya jangka waktu tertentu untuk proyek khusus.
– Besarnya modal dasar
Modal dasar merupakan komitmen finansial minimum yang harus dipenuhi para pemegang saham.
Sesuai Pasal 32 UUPT, modal dasar PT minimal Rp50.000.000, dan perubahannya baik penambahan atau pengurangan harus dapat persetujuan Menteri.
– Pengurangan modal ditempatkan dan disetor.
Pengurangan modal ini berdampak pada struktur permodalan nyata perusahaan dan perlindungan kreditor, makanya diawasi ketat oleh pemerintah.
Dalam penelitian yang dipublikasikan di Jurnal Hukum Bisnis Indonesia dengan judul “Analisis Yuridis Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007” oleh R. Soebekti Tjitrawati Prawiro (2019), dijelaskan bahwa mekanisme pengawasan terhadap pengurangan modal ini bertujuan melindungi kepentingan kreditor dan pihak ketiga yang bertransaksi dengan perseroan, sehingga tidak terjadi praktik pengurangan modal yang merugikan pihak lain.
– Perubahan status Perseroan tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.
Perubahan ini mengubah karakter dasar PT, terutama terkait akses publik terhadap kepemilikan saham dan kewajiban keterbukaan informasi seperti yang diatur dalam UU Pasar Modal.
2. Perubahan yang Cukup Diberitahukan kepada Menteri (Pemberitahuan)
Kategori kedua ini mencakup perubahan yang sifatnya administratif atau tidak mengubah hal mendasar perusahaan.
Sesuai Pasal 23 ayat (2) UUPT, perubahan-perubahan berikut cukup dilaporkan kepada Menteri untuk dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH):
– Penambahan modal dasar yang sudah dapat persetujuan RUPS
Sepanjang mekanismenya sudah diatur dalam AD awal. Ini beda dengan pengurangan modal yang tetap harus dapat persetujuan.
– Perubahan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris
Pergantian pengurus ini cukup diberitahukan karena tidak mengubah struktur legal perusahaan, meskipun tetap harus sesuai dengan prosedur RUPS.
– Perubahan alamat lengkap Perseroan dalam wilayah yang sama
Maksudnya adalah pindah alamat kantor yang masih dalam satu kabupaten/kota. Kalau pindah ke kabupaten/kota lain, maka termasuk perubahan tempat kedudukan yang harus dapat persetujuan.
– Perubahan tata cara penyelenggaraan RUPS, ketentuan tentang Direksi dan Dewan Komisaris, serta hal-hal lain yang tidak bertentangan dengan AD yang sudah dapat persetujuan
Ini mencakup aspek tata kelola internal yang fleksibel disesuaikan dengan kebutuhan perusahaan.
Pemisahan ini bertujuan untuk efisiensi administrasi. Perubahan yang tidak substansial tidak perlu melalui proses evaluasi mendalam dari Kementerian, sehingga mempercepat proses bisnis perusahaan.
Syarat Perubahan Anggaran Dasar PT
Sebelum melakukan perubahan AD, perusahaan harus memenuhi beberapa persyaratan kumulatif berikut.
Syaratnya memang agak rumit. Namun, ini bukan tanpa alasan.
Prof. Dr. Rudhi Prasetya, S.H., M.S., guru besar hukum perdata Universitas Airlangga dalam bukunya “Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas” (2011) menjelaskan bahwa “persyaratan ketat dalam perubahan anggaran dasar bukan bertujuan mempersulit pelaku usaha, melainkan untuk menjaga kepastian hukum dan melindungi kepentingan para stakeholder perseroan, termasuk pemegang saham minoritas, kreditor, dan pihak ketiga yang beritikad baik.”
Berikut syarat perubahan anggaran dasar PT yang perlu kamu penuhi dulu:
- Keputusan RUPS yang sah sesuai kuorum dan ketentuan pemungutan suara dalam AD atau UUPT. Untuk perubahan yang harus dapat persetujuan Menteri, biasanya diperlukan kuorum minimal 2/3 dari seluruh saham dengan hak suara dan disetujui minimal 2/3 dari suara yang dikeluarkan (Pasal 87 dan 88 UUPT).
- Akta Perubahan Anggaran Dasar yang dibuat oleh Notaris sebagai pejabat umum yang berwenang. Akta ini menjadi bukti sah keputusan RUPS.
- Persetujuan instansi terkait jika perubahan menyangkut bidang usaha yang butuh izin khusus, seperti perbankan, asuransi, atau pertambangan.
- Bukti pelunasan PNBP (Penerimaan Negara Bukan Pajak) sesuai tarif yang berlaku, yang harus dibayarkan melalui sistem billing Kementerian Hukum dan HAM.
- Dokumen pendukung lainnya seperti laporan keuangan terakhir (untuk pengurangan modal), bukti kepemilikan tempat kedudukan baru (untuk perubahan alamat), dan dokumen relevan lainnya sesuai jenis perubahan.
Prosedur Perubahan Anggaran Dasar PT sesuai Hukum
Prosedur perubahan AD harus mengikuti tahapan yang sudah ditetapkan dalam UUPT dan Permenkumham No. 01 Tahun 2016 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas (yang sudah diperbarui dengan Permenkumham No. 21 Tahun 2021).
A) Perubahan yang Memerlukan Persetujuan Menteri (Persetujuan)
1. Penyelenggaraan RUPS
Langkah pertama adalah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham dengan agenda khusus perubahan AD. RUPS harus diselenggarakan sesuai ketentuan dalam AD dan UUPT, termasuk pemberitahuan pemanggilan minimal 14 hari sebelumnya untuk RUPS pertama (Pasal 82 UUPT).
Dalam RUPS ini, para pemegang saham membahas dan memutuskan perubahan yang diusulkan, lengkap dengan redaksi pasal-pasal yang akan diubah.
2. Pembuatan Akta Perubahan AD oleh Notaris
Setelah RUPS menghasilkan keputusan, Notaris membuat Akta Pernyataan Keputusan Rapat yang berisi seluruh hasil RUPS termasuk perubahan AD yang disetujui.
Akta ini harus dibuat dalam bentuk autentik sesuai standar protokol Notaris dan menjadi bukti sah perubahan yang sudah diputuskan.
3. Pengajuan Permohonan melalui Sistem AHU Online
Notaris selaku kuasa dari perusahaan mengajukan permohonan persetujuan perubahan AD melalui sistem Administrasi Hukum Umum (AHU) Online di laman https://ahu.go.id.
Sistem ini terintegrasi dan memungkinkan pengajuan dokumen secara elektronik, termasuk upload akta perubahan dalam format PDF yang sudah ditandatangani secara digital oleh Notaris.
4. Pembayaran PNBP
Setelah pengajuan, sistem akan menerbitkan billing code untuk pembayaran PNBP.
Tarif PNBP untuk persetujuan perubahan AD adalah Rp1.000.000 (satu juta rupiah) sesuai Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 2019 tentang Jenis dan Tarif atas Jenis Penerimaan Negara Bukan Pajak yang Berlaku pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.
Pembayaran bisa dilakukan melalui bank persepsi atau kanal pembayaran elektronik yang ditunjuk.
5. Penelitian oleh Kemenkumham
Tim peneliti di Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum akan melakukan verifikasi dokumen dan substansi perubahan.
Mereka memastikan perubahan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, kepentingan umum, dan kesusilaan.
Proses penelitian ini memakan waktu maksimal 14 hari kerja sejak dokumen dinyatakan lengkap (Pasal 23 Permenkumham No. 21 Tahun 2021).
6. Penerbitan Surat Keputusan Menteri
Jika permohonan disetujui, Menteri Hukum dan HAM menerbitkan Surat Keputusan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar yang bisa diunduh melalui sistem AHU Online.
Surat keputusan ini berlaku sebagai pengesahan resmi atas perubahan AD dan wajib dilampirkan dalam setiap dokumen korporasi perusahaan.
7. Pengumuman dalam Berita Negara RI
Perubahan AD yang sudah dapat persetujuan wajib diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia dalam waktu paling lambat 14 hari sejak tanggal surat keputusan (Pasal 29 UUPT).
Pengumuman ini harus dilakukan sebagai bentuk transparansi dan pemberitahuan kepada publik tentang perubahan legal entity perusahaan.
B) Perubahan yang Cukup Diberitahukan kepada Menteri (Pemberitahuan)
1. Penyelenggaraan RUPS
Sama seperti perubahan yang harus dapat persetujuan, perubahan pemberitahuan juga dimulai dengan RUPS yang sah.
Bedanya, untuk beberapa jenis perubahan seperti pergantian Direksi/Komisaris, kuorum dan persyaratan pemungutan suara bisa mengikuti ketentuan yang lebih ringan sesuai AD masing-masing perusahaan.
2. Pembuatan Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Notaris membuat akta yang berisi keputusan RUPS tentang perubahan yang akan diberitahukan.
Format dan substansi akta harus tetap memenuhi standar protokol notariil meskipun tidak harus dapat persetujuan Menteri.
3. Penyampaian Pemberitahuan melalui AHU Online
Dalam waktu paling lambat 30 hari sejak tanggal akta (Pasal 29 ayat 1 UUPT), Notaris menyampaikan pemberitahuan perubahan AD melalui sistem AHU Online.
Beda dengan permohonan persetujuan, pemberitahuan ini tidak melalui proses penelitian substansi yang mendalam, hanya verifikasi administratif.
4. Pembayaran PNBP
Tarif PNBP untuk pemberitahuan perubahan AD jauh lebih murah, yaitu Rp100.000 (seratus ribu rupiah) sesuai PP No. 28 Tahun 2019.
Hal ini mencerminkan bahwa proses pemberitahuan lebih sederhana dibanding persetujuan.
5. Penerbitan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Setelah verifikasi administratif dan pembayaran PNBP tervalidasi, sistem AHU Online secara otomatis menerbitkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar.
Surat ini bisa langsung diunduh dan berlaku sebagai bukti bahwa perubahan sudah tercatat dalam database SABH Kemenkumham.
6. Pencatatan dalam Database SABH
Perubahan data akan langsung tercatat dan terupdate dalam Sistem Administrasi Badan Hukum, sehingga informasi terbaru perusahaan bisa diakses oleh pihak-pihak yang berkepentingan melalui layanan informasi data perseroan.
Biaya Perubahan Anggaran Dasar PT
Biaya yang harus dikeluarkan untuk perubahan AD terdiri dari beberapa komponen. Pertama, biaya notaris yang bervariasi tergantung kompleksitas perubahan dan kesepakatan dengan notaris, umumnya berkisar antara Rp3.000.000 hingga Rp10.000.000.
Kedua, PNBP Kemenkumham sebesar Rp1.000.000 untuk persetujuan atau Rp100.000 untuk pemberitahuan. Ketiga, biaya pengumuman di Berita Negara untuk perubahan yang harus dapat persetujuan, sekitar Rp250.000.
Terakhir, jika menggunakan jasa konsultan hukum, akan ada biaya konsultasi dan pengurusan yang bervariasi sesuai kompleksitas kasus.
Total biaya untuk perubahan AD yang harus dapat persetujuan umumnya berkisar Rp5.000.000 hingga Rp15.000.000, sementara untuk pemberitahuan berkisar Rp3.000.000 hingga Rp8.000.000. Angka ini bisa berbeda tergantung lokasi, reputasi notaris, dan kompleksitas perubahan yang dilakukan.
Kesimpulan
Dari pembahasan di atas, saya menyarankan agar setiap pengusaha yang mengelola PT paham betul perbedaan antara perubahan AD yang harus dapat persetujuan dan yang cukup diberitahukan.
Saran saya, sebelum melakukan perubahan AD, konsultasikan dulu dengan notaris atau konsultan hukum korporasi yang berpengalaman.
Mereka bisa membantu mengidentifikasi jenis perubahan yang kamu perlukan, mempersiapkan dokumen dengan benar, dan memastikan prosedur dilakukan sesuai regulasi terbaru.
Jangan menunda-nunda perubahan AD yang diperlukan karena takut prosesnya ribet. Dengan persiapan yang tepat, prosesnya bisa efisien dan minim risiko penolakan.
Yang terpenting, selalu pastikan perusahaan kamu patuh dengan regulasi yang berlaku.
Perubahan AD yang tidak dilaporkan atau tidak dapat persetujuan sebagaimana mestinya bisa berakibat pada status badan hukum perusahaan dan berpotensi menimbulkan masalah hukum di kemudian hari.
Referensi:
- Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. (2023). Data Permohonan Perubahan Data Perseroan melalui Sistem AHU Online Tahun 2023.
- Republik Indonesia. (2007). Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
- Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia. (2016). Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 01 Tahun 2016 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas.
- Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia. (2021). Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2021 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 01 Tahun 2016.
- Republik Indonesia. (2019). Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2019 tentang Jenis dan Tarif atas Jenis Penerimaan Negara Bukan Pajak yang Berlaku pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia.
- Badan Pusat Statistik. Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI).
- Widjaja, G. (2008). Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas. Jakarta: Kesaint Blanc.
- Prawiro, R. S. T. (2019). Analisis Yuridis Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007. Jurnal Hukum Bisnis Indonesia.
- Prasetya, R. (2011). Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas. Bandung: Citra Aditya Bakti.
