Coba tanya pemilik usaha mana pun yang pernah mendirikan PT, dan hampir semuanya akan mengaku sempat bingung soal siapa yang sebenarnya berhak mengambil keputusan untuk perusahaan. Direksi adalah jawabannya.
Merekalah organ perusahaan yang memegang kendali atas arah, kebijakan, dan kelangsungan hidup sebuah Perseroan Terbatas. Sayangnya, masih banyak pemilik usaha dan calon pemegang saham yang salah kaprah soal batas tugas, wewenang, dan tanggung jawab hukum yang melekat pada posisi ini.
Singkatnya begini. Direksi adalah organ PT yang punya kewenangan penuh untuk mewakili perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan, sesuai anggaran dasar yang berlaku. Sebagai penulis yang juga bergelut di dunia hukum korporasi, saya melihat sendiri bahwa kesalahpahaman soal kedudukan Direksi kerap menjadi pemicu sengketa internal perusahaan.
Karena itulah, artikel ini akan mengupas definisi, tugas, wewenang, sampai tanggung jawab hukum Direksi secara tuntas, supaya kamu terhindar dari risiko bisnis maupun jeratan hukum di kemudian hari.
Pengertian Direksi Perseroan Terbatas Menurut Hukum
Merujuk Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Direksi didefinisikan sebagai organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan demi kepentingan perusahaan itu sendiri. Pengurusan tersebut wajib dijalankan sesuai maksud dan tujuan perseroan yang tercantum dalam anggaran dasar.
Selain mengurus jalannya perusahaan, Direksi juga berperan mewakili perseroan dalam berbagai tindakan hukum. Artinya, hampir setiap keputusan atau kontrak yang dibuat atas nama PT pada akhirnya melewati tangan Direksi.
Meski begitu, kewenangan ini tidak bebas tanpa batas. Anggaran dasar dan Rapat Umum Pemegang Saham bisa saja membatasi ruang gerak Direksi lewat ketentuan-ketentuan khusus.
Ada satu hal lagi yang sering luput dari perhatian. Jumlah anggota Direksi sebenarnya disesuaikan dengan kebutuhan masing-masing perusahaan.
Namun untuk PT tertentu, misalnya yang bergerak di bidang penghimpunan atau pengelolaan dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau berstatus Perseroan Terbuka, undang-undang mewajibkan minimal dua orang anggota Direksi. Aturan ini tertuang jelas dalam Pasal 92 ayat (4) UU PT.
Syarat Menjadi Anggota Direksi
Tidak sembarang orang bisa duduk sebagai anggota Direksi. Menurut Pasal 93 UU PT, calon Direksi harus cakap secara hukum.
Dia juga tidak boleh pernah dinyatakan pailit, atau pernah menjabat sebagai Direksi maupun Komisaris di perusahaan yang dinyatakan pailit dalam lima tahun terakhir sebelum pengangkatan.
Selain itu, rekam jejaknya harus bersih dari hukuman pidana yang merugikan keuangan negara atau berkaitan dengan sektor keuangan dalam kurun waktu yang sama.
Kenapa aturan ini dibuat seketat itu? Sederhana saja. Tujuannya menjaga integritas pengelolaan perusahaan sekaligus melindungi kepentingan pemegang saham, kreditor, dan pihak lain yang bertransaksi dengan perseroan tersebut.
Maka dari itu, uji kelayakan calon Direksi sebaiknya dilakukan dengan cermat sebelum RUPS mengesahkan pengangkatannya.
Tugas dan Wewenang Direksi dalam Perusahaan
Tugas Direksi jauh lebih luas daripada sekadar mengurus operasional harian. Aspek strategis dan hukum perusahaan juga masuk dalam ranahnya.
Berikut rincian tugas utama Direksi berdasarkan UU PT dan praktik korporasi yang berjalan di Indonesia:
- Menjalankan pengurusan perseroan sesuai kebijakan yang dianggap tepat, dalam batas yang ditentukan UU PT dan anggaran dasar.
- Mewakili perseroan dalam berbagai perbuatan hukum, di dalam maupun di luar pengadilan.
- Menyusun rencana kerja tahunan dan mengajukannya kepada Dewan Komisaris atau RUPS untuk disetujui.
- Menyelenggarakan pembukuan perseroan sesuai standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
- Melaporkan pertanggungjawaban pengurusan perseroan lewat laporan tahunan kepada RUPS.
Lebih jauh lagi, wewenang Direksi mencakup pengangkatan dan pemberhentian karyawan, penandatanganan kontrak bisnis, sampai pengambilan keputusan investasi.
Meski demikian, untuk tindakan tertentu seperti mengalihkan aset perusahaan dalam jumlah besar, Direksi wajib mengantongi persetujuan RUPS lebih dulu. Ketentuan ini diatur dalam Pasal 102 UU PT.
Batasan Wewenang Direksi
Wewenang Direksi tidak mutlak. Biasanya, anggaran dasar perusahaan mencantumkan klausul yang mewajibkan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris atau RUPS untuk transaksi tertentu, misalnya peminjaman dana dalam jumlah besar.
Kalau Direksi melanggar batasan ini, tindakan hukum yang diambil berpotensi tidak mengikat perseroan terhadap pihak ketiga.
Mekanisme Pengambilan Keputusan Direksi
Jika Direksi terdiri dari lebih satu orang, pembagian tugas dan wewenang di antara mereka ditetapkan lewat keputusan RUPS. Kalau RUPS tidak menetapkannya, pembagian tugas itu ditentukan berdasarkan keputusan Direksi sendiri.
Dengan begitu, setiap anggota Direksi tetap punya wewenang mewakili perseroan, selama tidak bertentangan dengan pembagian tugas yang sudah disepakati bersama.
Dalam praktiknya, keputusan-keputusan penting biasanya diambil lewat rapat Direksi yang hasilnya dituangkan dalam risalah rapat. Dokumen inilah yang kelak menjadi bukti hukum krusial kalau suatu saat muncul sengketa soal keabsahan keputusan bisnis tertentu.
Tanggung Jawab Hukum Direksi Perseroan Terbatas
Tanggung jawab Direksi bersifat fidusia. Artinya, Direksi wajib beritikad baik dan penuh kehati-hatian dalam menjalankan tugasnya demi kepentingan perseroan. Dalam dunia hukum korporasi, prinsip ini dikenal dengan istilah fiduciary duty.
Pasal 97 ayat (3) UU PT menegaskan, setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila terbukti bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Konsekuensinya cukup berat.
Harta pribadi Direksi bisa ikut dipertanggungjawabkan kalau kerugian perusahaan muncul akibat kelalaian tersebut. Karena risiko inilah, saya selalu menyarankan klien untuk mendokumentasikan setiap keputusan bisnis strategis secara memadai, sebagai bentuk perlindungan hukum bagi Direksi sendiri.
Meski begitu, Pasal 97 ayat (5) UU PT memberi ruang bagi Direksi untuk lepas dari tanggung jawab pribadi ini, asalkan mampu membuktikan beberapa hal berikut:
- Kerugian bukan disebabkan oleh kesalahan atau kelalaiannya.
- Direksi sudah beritikad baik dan berhati-hati dalam menjalankan pengurusan.
- Tidak ada benturan kepentingan atas tindakan pengurusan yang dilakukan.
- Direksi sudah mengambil langkah untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Perlu diketahui juga, Direksi bisa dimintai pertanggungjawaban pidana kalau terbukti melakukan tindak pidana korporasi, seperti penggelapan dana atau manipulasi laporan keuangan.
Perbedaan Direksi dan Komisaris dalam Struktur PT
Masih banyak masyarakat awam yang menyamakan peran Direksi dengan Dewan Komisaris. Padahal, keduanya punya fungsi yang jauh berbeda dalam struktur organ PT. Memahami perbedaan ini penting agar tidak muncul tumpang tindih kewenangan di lapangan.
Direksi berperan sebagai eksekutor yang menjalankan operasional dan pengurusan perusahaan sehari-hari. Sebaliknya, Dewan Komisaris bertugas mengawasi kebijakan pengurusan sekaligus memberi nasihat kepada Direksi, sesuai Pasal 108 UU PT.
Dengan kata lain, Komisaris tidak berwenang mewakili perseroan dalam tindakan hukum, kecuali dalam kondisi khusus yang diatur tersendiri, misalnya saat seluruh anggota Direksi memiliki benturan kepentingan.
Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS untuk jangka waktu tertentu sesuai anggaran dasar, sama seperti mekanisme pengangkatan Komisaris. Meski begitu, garis pertanggungjawaban keduanya tetap terpisah. Direksi bertanggung jawab atas pengurusan, sementara Komisaris bertanggung jawab atas pengawasan.
Pertanyaan yang Sering Diajukan (FAQ)
1. Apakah Direksi bisa dijabat oleh warga negara asing?
Bisa, asalkan memenuhi syarat yang diatur dalam peraturan ketenagakerjaan dan keimigrasian, termasuk kepemilikan izin tinggal serta izin mempekerjakan tenaga kerja asing yang sah.
2. Berapa lama masa jabatan Direksi PT?
UU PT tidak menetapkan batas waktu maksimal secara eksplisit. Masa jabatan Direksi ditentukan lewat anggaran dasar perseroan, biasanya berkisar satu sampai lima tahun, dan bisa diperpanjang lewat keputusan RUPS.
3. Apa risiko kalau Direksi melampaui wewenangnya?
Tindakan yang melampaui batas wewenang bisa dianggap ultra vires, sehingga tidak mengikat perseroan. Selain itu, Direksi yang bersangkutan bisa dimintai pertanggungjawaban secara pribadi atas kerugian yang timbul.
4. Apakah pemegang saham bisa merangkap jadi Direksi?
Bisa. Tidak ada larangan bagi pemegang saham untuk sekaligus menjabat sebagai anggota Direksi, selama yang bersangkutan memenuhi syarat kecakapan hukum sesuai Pasal 93 UU PT dan diangkat sah lewat RUPS.
Kesimpulan
Direksi adalah organ vital dalam Perseroan Terbatas yang memegang kendali penuh atas pengurusan dan perwakilan hukum perusahaan. Tugas dan wewenangnya sangat luas, mulai dari urusan operasional harian sampai pengambilan keputusan strategis. Meski begitu, semuanya tetap dibatasi oleh anggaran dasar dan persetujuan RUPS untuk transaksi tertentu. Di sisi lain, tanggung jawab hukum yang melekat pada Direksi bisa berubah menjadi tanggung jawab pribadi kalau terbukti lalai atau bertindak tanpa itikad baik.
Sebagai orang yang bergelut di bidang hukum korporasi, saya melihat langkah paling bijak bagi setiap Direksi, atau siapa pun yang berencana menjabat posisi ini, adalah memahami anggaran dasar perusahaan secara menyeluruh. Selain itu, dokumentasikan setiap keputusan penting sejak awal. Dengan begitu, risiko sengketa maupun tanggung jawab pribadi bisa ditekan sedini mungkin.
Kalau kamu sedang menghadapi masalah terkait kewenangan Direksi, penyusunan anggaran dasar, atau sengketa internal perusahaan, jangan biarkan persoalan itu berlarut-larut. Klik poster yang tersedia, atau tombol “KONSULTASI GRATIS” di pojok kanan situs ini, untuk mendapatkan pendampingan hukum yang tepat dari tim kami.
Ringkasan
- Direksi adalah organ PT yang berwenang penuh atas pengurusan dan perwakilan hukum perusahaan.
- Dasar hukum utama Direksi diatur dalam Pasal 1 angka 5 dan Pasal 92 UU Nomor 40 Tahun 2007.
- Tugas Direksi meliputi pengurusan operasional, penyusunan rencana kerja, dan pelaporan tahunan kepada RUPS.
- Wewenang Direksi dibatasi oleh anggaran dasar dan memerlukan persetujuan RUPS untuk transaksi tertentu.
- Tanggung jawab Direksi bersifat fidusia dan bisa berubah jadi tanggung jawab pribadi kalau terbukti lalai.
- Direksi berbeda dengan Komisaris. Direksi mengurus, Komisaris mengawasi.
- Dokumentasi keputusan bisnis penting sebagai perlindungan hukum bagi anggota Direksi.
Referensi
- Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
- Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.
- Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, ahu.go.id.
- Kementerian Investasi/Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia, oss.go.id.
