Tidak sedikit pemilik dan pengelola PT belum tahu berapa lama masa kerja direksi dan komisaris.
Keduanya punya batas waktu yang sudah diatur jelas dalam peraturan perundangan. Kalau belum tahu soal ini, bisa memunculkan beragam masalah hukum.
Mulai dari tidak jelasnya kedudukan hukum keputusan perusahaan sampai kemungkinan terkena sanksi dari pemerintah.
Apalagi jumlah perusahaan di Indonesia sangat banyak. Untuk perusahaan industri manufaktur skala menengah dan besar di Indonesia pada tahun 2024 saja sudah mencapai sekitar 30 ribu perusahaan menurut data bps.go.id.
Belum lagi jumlah perusahaan di sektor lainnya dan data terbaru di tahun ini. Kalau semuanya tidak tahu berapa lama masa jabatan direksi dan komisarisnya, sangat memprihatinkan
Dari apa yang saya amati, masalah masa jabatan ini sering dianggap remeh oleh para pemilik dan pengelola PT. Sudah punya PT, lalu langsung fokus operasional saja tanpa memerhatikan aturan hukumnya.
Padahal ini efeknya sangat besar terhadap jalannya kegiatan perusahaan.
Saya sudah menyaksikan beberapa kejadian di mana perusahaan menghadapi kendala berat dalam menjalankan usahanya cuma gara-gara terlambat melakukan penunjukan ulang direksi dan komisaris setelah masanya ternyata habis menurut undang-undang.
Karena itu, setiap pemilik dan pengurus PT perlu tahu berapa lama masa jabatannya sesuai undang-undang agar tidak terlambat melakukan penunjukan ulang.
Masa Jabatan Komisaris PT
Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), lama jabatan anggota Dewan Komisaris diatur dalam Pasal 110 ayat (2).
Aturan ini menegaskan bahwa anggota Dewan Komisaris ditunjuk untuk waktu tertentu dan bisa ditunjuk lagi.
Lama waktu jabatan tersebut ditentukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan dicantumkan dalam anggaran dasar perusahaan.
Dalam prakteknya, lama jabatan komisaris biasanya antara 3 sampai 5 tahun, walaupun tidak ada batas maksimal yang ditentukan oleh undang-undang.
Asalkan lama jabatan tersebut harus jelas tertulis dalam anggaran dasar dan keputusan RUPS pengangkatan.
Selain itu, komisaris yang sudah habis masa jabatannya bisa ditunjuk lagi untuk periode selanjutnya lewat mekanisme RUPS. Selama tidak ada aturan lain dalam anggaran dasar yang melarangnya.
M. Yahya Harahap dalam bukunya “Hukum Perseroan Terbatas” menjelaskan bahwa persyaratan pengangkatan anggota direksi dan komisaris untuk jangka waktu tertentu dimaksudkan agar anggota yang telah berakhir masa jabatannya tidak dengan sendirinya meneruskan jabatannya semula, kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan RUPS.
Masa Jabatan Direksi PT
Seperti halnya komisaris, lama jabatan anggota Direksi PT juga diatur dalam UU PT, tepatnya dalam Pasal 94 ayat (3).
Aturan ini menyebutkan bahwa anggota Direksi ditunjuk untuk waktu tertentu dan bisa ditunjuk lagi.
Penetapan lama waktu jabatan direksi dilakukan oleh RUPS dan harus disesuaikan dengan aturan yang tertulis dalam anggaran dasar perusahaan.
Dalam pelaksanaannya, lama jabatan direksi biasanya ditentukan antara 3 sampai 5 tahun, mirip dengan komisaris.
Undang-undang memberikan keleluasaan kepada pemilik saham untuk menentukan durasi yang paling cocok dengan keperluan perusahaan.
Sebagai catatan, lama jabatan direksi harus dihitung mulai dari tanggal penunjukan yang tertulis dalam akta notaris atau keputusan RUPS.
Jadi, bukan mulai dari tanggal pengesahan di Kementerian Hukum dan HAM.
Setelah masa jabatan habis, anggota direksi bisa ditunjuk lagi tanpa batasan jumlah periode, kecuali ada pembatasan khusus dalam anggaran dasar.
Fred B.G. Tumbuan, ahli hukum perseroan terkemuka, dalam makalahnya yang berjudul “Mencermati Tugas, Wewenang, dan Tanggung Jawab Direksi dan Dewan Komisaris Berdasarkan UU PT dan UU BUMN” menekankan bahwa kedudukan direksi itu mandiri dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan
Pengangkatan Kembali Direksi dan Komisaris melalui RUPS
Cara penunjukan kembali direksi dan komisaris harus dilakukan lewat forum RUPS sesuai dengan aturan Pasal 79 UU PT.
RUPS punya kewenangan penuh untuk menunjuk, memberhentikan, dan menunjuk kembali anggota direksi dan komisaris.
Proses ini harus dilakukan sebelum masa jabatan yang sedang berjalan habis untuk menghindari kekosongan jabatan yang bisa menimbulkan masalah hukum.
Dalam pelaksanaannya, RUPS yang membahas penunjukan kembali direksi dan komisaris harus memenuhi kuorum dan syarat pengambilan keputusan sebagaimana diatur dalam anggaran dasar dan UU PT. Keputusan RUPS tentang penunjukan kembali kemudian dituangkan dalam akta notaris dan wajib dilaporkan kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH).
Tanpa pelaporan dan pencatatan ini, perubahan susunan direksi dan komisaris tidak punya kekuatan hukum yang sempurna.
Nantinya malah bisa menimbulkan masalah dalam transaksi perusahaan, terutama yang melibatkan pihak luar atau lembaga keuangan.
Akibat Hukum Jika Masa Jabatan Direksi dan Komisaris Berakhir
Habisnya masa jabatan direksi dan komisaris tanpa ada penunjukan kembali atau penggantian bisa menimbulkan berbagai dampak hukum yang merugikan perusahaan.
Berikut beberapa akibat hukum yang perlu diwaspadai:
1. Status Hukum Keputusan Perusahaan Menjadi Tidak Jelas
Ketika masa jabatan direksi dan komisaris sudah berakhir, secara hukum mereka sebenarnya tidak lagi memiliki hak dan kewenangan untuk bertindak mewakili perusahaan.
Semua keputusan, perjanjian, kontrak, atau transaksi yang tetap dilakukan oleh direksi atau komisaris yang masa jabatannya sudah habis berpotensi dipermasalahkan keabsahannya.
Pihak luar yang merasa dirugikan bisa mengajukan gugatan dengan alasan bahwa orang yang menandatangani perjanjian tersebut tidak memiliki kapasitas hukum yang sah.
Situasi ini sangat berisiko, terutama untuk transaksi dengan nilai besar atau perjanjian jangka panjang, karena dapat menimbulkan kerugian finansial yang signifikan bagi perusahaan.
2.Terkendala Mengurus Perizinan dan Layanan Perbankan
Instansi pemerintah maupun lembaga perbankan umumnya selalu melakukan pengecekan data direksi dan komisaris melalui sistem SABH sebelum memproses perizinan atau pengajuan fasilitas kredit.
Jika sistem menunjukkan bahwa masa jabatan direksi atau komisaris telah berakhir, maka permohonan tersebut bisa langsung ditolak atau setidaknya ditunda sampai data kepengurusan diperbarui.
Kondisi ini dapat mengganggu kelancaran operasional perusahaan, terutama ketika sedang mengurus izin usaha, perpanjangan izin, atau pengajuan pinjaman ke bank.
Proses pembaruan data juga tidak bisa dilakukan secara instan, sehingga berpotensi menyebabkan keterlambatan proyek atau rencana bisnis yang sudah disusun sebelumnya.
3. Munculnya Risiko Sanksi Administratif dan Denda
Kementerian Hukum dan HAM memiliki kewenangan untuk menjatuhkan sanksi administratif kepada PT yang terlambat atau tidak melaporkan perubahan data direksi dan komisaris sesuai batas waktu yang ditentukan.
Sanksi tersebut bisa berupa teguran tertulis, pengenaan denda administratif, hingga pencabutan status badan hukum dalam kondisi tertentu.
Walaupun pencabutan status badan hukum jarang terjadi, denda administratif tetap bisa mencapai nominal jutaan rupiah tergantung lamanya keterlambatan pelaporan.
Selain itu, selama status kepengurusan belum diperbarui, perusahaan juga dapat mengalami kendala dalam mengurus layanan administrasi hukum lainnya.
4. Risiko Tanggung Jawab Pribadi bagi Direksi dan Komisaris
Direksi dan komisaris yang tetap menjalankan tugasnya meskipun masa jabatannya telah berakhir dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi atas kerugian yang timbul.
Studi yang dimuat dalam Jurnal CITIZEN menjelaskan bahwa dalam hal terjadi kerugian terhadap pihak ketiga akibat tindakan direksi dan komisaris yang masa jabatannya telah berakhir, mereka bertanggung jawab secara pribadi.
Hal ini berkaitan dengan prinsip ultra vires, yaitu tindakan yang dilakukan di luar atau melampaui kewenangan yang dimiliki.
Apabila tindakan tersebut menyebabkan kerugian bagi perusahaan atau pihak lain, yang bersangkutan dapat digugat secara perdata, bahkan berpotensi dikenai sanksi pidana jika terdapat unsur kesengajaan atau kelalaian berat.
Risiko ini semakin besar pada perusahaan terbuka atau perusahaan dengan banyak pemegang saham minoritas yang aktif mengawasi tata kelola perusahaan.
5. Keabsahan Keputusan dalam Rapat Perusahaan Dipertanyakan
Keputusan yang dihasilkan dalam RUPS, rapat direksi, atau rapat komisaris yang dipimpin atau dihadiri oleh pihak yang masa jabatannya sudah berakhir berpotensi dianggap tidak sah secara hukum.
Kondisi ini bisa berdampak pada batalnya keputusan-keputusan penting perusahaan, seperti keputusan investasi, pelepasan aset, penerbitan saham baru, maupun perubahan anggaran dasar.
Dalam konflik antar pemegang saham, keabsahan keputusan tersebut dapat dijadikan objek gugatan, yang pada akhirnya bisa merugikan perusahaan dari sisi waktu, biaya hukum, serta reputasi bisnis.
Kesimpulan
Mencegah masalah sejak awal selalu jauh lebih aman dan lebih hemat dibandingkan harus mengurus persoalan hukum akibat kelalaian administrasi.
Karena itu, saya menyarankan setiap PT punya sistem pengingat atau kalender khusus yang mencatat kapan masa jabatan direksi dan komisaris akan berakhir.
Idealnya sudah ada pengingat sejak 3 sampai 6 bulan sebelumnya.
Saya juga melihat bahwa persiapan RUPS untuk menunjuk kembali atau mengganti direksi dan komisaris sebaiknya tidak dilakukan mendadak.
Kalau disiapkan lebih awal, perusahaan punya waktu yang cukup untuk berdiskusi, menyiapkan akta notaris, dan melakukan pelaporan ke Kementerian Hukum dan HAM tanpa terburu-buru.
Jangan sampai perusahaan menghadapi risiko hukum dan gangguan operasional yang sebenarnya bisa dihindari hanya karena telat mengurus administrasi.
Waktu dan biaya yang dikeluarkan untuk menjaga kepatuhan ini jauh lebih kecil dibandingkan kerugian yang bisa muncul akibat kekosongan atau status kepengurusan perusahaan yang tidak jelas.
Sumber Referensi:
- Hukumonline.com – “Masa Jabatan Direksi dan Dewan Komisaris PT”
- Fred B.G. Tumbuan – “Mencermati Tugas, Wewenang, dan Tanggung Jawab Direksi dan Dewan Komisaris Berdasarkan UU PT dan UU BUMN” (Seminar Hukum Multidisipliner, 2013)
- M. Yahya Harahap – “Hukum Perseroan Terbatas” (Sinar Grafika, 2016)
- Jurnal Ilmiah Multidisiplin Indonesia (CITIZEN) Vol 5, No. 2, 2025 – “Tanggung Jawab Hukum Direksi dan Komisaris yang Masa Jabatannya Telah Berakhir”
- Badan Pusat Statistik (BPS) – Data Industri Manufaktur Indonesia 2024
