Akuisisi adalah kata yang sering muncul di berita bisnis. Tapi jarang ada yang benar-benar paham apa konsekuensi hukumnya.
Banyak pengusaha tergiur bayangan ekspansi kilat lewat jalur ini, lalu lupa bahwa prosesnya diatur ketat oleh undang-undang di Indonesia. Singkatnya begini: akuisisi adalah tindakan mengambil alih saham suatu perseroan, yang berujung pada berpindahnya kendali atas perusahaan tersebut ke tangan pihak lain.
Sebagai orang yang bertahun-tahun bergelut dengan hukum korporasi, saya melihat akuisisi sebagai lebih dari transaksi jual beli saham biasa. Ada nyawa perusahaan yang dipertaruhkan di sana.
Karena itu, setiap pelaku usaha sebaiknya memahami betul aspek legalitasnya sebelum mengambil keputusan besar semacam ini. Salah langkah dalam memahami prosedur akuisisi bisa berujung sengketa panjang, dan yang dirugikan bukan cuma pemilik modal, melainkan juga karyawan serta kreditor perusahaan.
Apa Itu Akuisisi Menurut Hukum Perusahaan Indonesia?
Secara yuridis, pengertian akuisisi sudah dijelaskan gamblang dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, atau biasa disingkat UUPT. Pasal 1 angka 11 UUPT menyebutkan bahwa pengambilalihan merupakan perbuatan hukum yang dilakukan badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham suatu perseroan. Akibatnya, kendali atas perseroan itu pun berpindah ke tangan pihak yang mengambil alih.
Ketentuan ini lalu diperkuat lewat Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas. Aturan ini mengatur hal-hal teknis, mulai dari syarat sampai tata cara pelaksanaan akuisisi.
Menurut saya, hadirnya dua regulasi ini menunjukkan satu hal: negara serius melindungi kepentingan pemegang saham minoritas, karyawan, dan kreditor dalam setiap proses pengambilalihan. Jadi, akuisisi tidak bisa dilakukan seenaknya sendiri tanpa mempedulikan hak pihak-pihak yang terdampak.
Dasar Hukum Akuisisi Perusahaan di Indonesia
Selain UUPT dan PP Nomor 27 Tahun 1998, ada beberapa regulasi lain yang perlu diperhatikan pelaku usaha sebelum benar-benar melangkah ke proses akuisisi. Berikut daftarnya:
- UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, khususnya Bab VIII yang membahas Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Pemisahan.
- PP Nomor 27 Tahun 1998 yang mengatur tata cara teknis pengambilalihan perseroan.
- PP Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat, yang menetapkan ambang batas nilai transaksi wajib lapor.
- UU Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat, sebagaimana sebagian ketentuannya telah diubah oleh UU Cipta Kerja (terakhir melalui UU Nomor 6 Tahun 2023), yang menjadi dasar kewenangan Komisi Pengawas Persaingan Usaha atau KPPU.
- Peraturan KPPU Nomor 3 Tahun 2023 tentang Penilaian terhadap Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset, sebagai pedoman teknis terkini untuk proses notifikasi ke KPPU, termasuk sistem pelaporan elektronik.
- Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK), terutama bila akuisisi melibatkan perusahaan terbuka atau perusahaan di sektor jasa keuangan.
Karena itu, pelaku usaha harus memastikan akuisisi yang dilakukan tidak menimbulkan dampak monopoli di pasar. Sebagai tambahan, kalau nilai aset atau nilai penjualan hasil akuisisi melampaui ambang batas tertentu, transaksi itu wajib dinotifikasikan ke KPPU paling lambat 30 hari kerja sejak tanggal transaksi berlaku efektif secara yuridis.i aset atau penjualan hasil akuisisi melampaui batas tertentu, transaksi itu wajib diberitahukan ke KPPU, paling lambat 30 hari setelah tanggal berlaku efektif secara yuridis.
Jenis-Jenis Akuisisi yang Perlu Diketahui
Akuisisi bisa dibedakan dari beberapa sudut pandang. Memahami jenis-jenisnya penting, supaya pelaku usaha bisa menentukan strategi dan konsekuensi hukum yang paling pas untuk kondisi mereka.
Berdasarkan Objek yang Diambil Alih
- Akuisisi Saham: dilakukan dengan membeli sebagian besar atau seluruh saham perusahaan target, sehingga kendali perusahaan berpindah tangan.
- Akuisisi Aset: perusahaan pengakuisisi membeli aset tertentu milik perusahaan target, misalnya pabrik, mesin, atau hak kekayaan intelektual, tanpa mengambil alih badan hukumnya secara utuh.
Berdasarkan Hubungan Bisnis
- Akuisisi Horizontal: terjadi antara dua perusahaan yang bergerak di industri sejenis. Contohnya, dua perusahaan ritel.
- Akuisisi Vertikal: terjadi antara perusahaan dengan pemasok atau distributornya, biasanya untuk memperkuat rantai pasok.
- Akuisisi Konglomerat: terjadi antara perusahaan yang bergerak di sektor usaha yang sama sekali berbeda. Tujuannya biasanya diversifikasi bisnis.
Tiap jenis akuisisi punya implikasi hukum dan pajak yang berbeda. Ambil contoh akuisisi aset. Prosesnya cenderung lebih ringkas dari sisi perizinan, sebab badan hukum perusahaan target tetap berdiri sendiri.
Meski begitu, konsultasi dengan ahli hukum tetap dibutuhkan, agar struktur transaksi benar-benar sesuai dengan tujuan bisnis perusahaan.
Proses dan Tahapan Akuisisi Perusahaan
Akuisisi tidak bisa dilakukan secara instan. Ada beberapa tahapan formal yang wajib dilalui, sesuai UUPT dan PP Nomor 27 Tahun 1998. Berikut gambaran umumnya:
- Direksi perusahaan pengakuisisi dan perusahaan target menyusun rancangan akuisisi bersama-sama.
- Rancangan tersebut diumumkan lewat satu surat kabar atau lebih, sekaligus diberitahukan secara tertulis kepada karyawan.
- Kreditor diberi kesempatan mengajukan keberatan dalam waktu 14 hari sejak pengumuman terbit.
- Rancangan akuisisi disetujui lewat Rapat Umum Pemegang Saham, atau RUPS, di masing-masing perusahaan.
- Akta akuisisi dibuat di hadapan notaris, dalam bahasa Indonesia.
- Direksi perseroan yang diambil alih wajib mengumumkan hasil akuisisi paling lambat 30 hari sejak akta ditandatangani.
Kalau akuisisi berpotensi menimbulkan praktik monopoli, pelaku usaha wajib melaporkannya ke KPPU. Sayangnya, tahapan ini kerap diabaikan oleh pelaku usaha kecil. Padahal, kelalaian melapor bisa berbuntut sanksi administratif yang jumlahnya tidak kecil.
Contoh Kasus Akuisisi di Indonesia
Praktik akuisisi sudah lama terjadi di berbagai sektor industri Indonesia, dari perbankan sampai teknologi. Di sektor perbankan, misalnya, pernah tercatat beberapa transaksi akuisisi oleh investor asing terhadap bank swasta domestik, dengan tujuan memperluas pangsa pasar di dalam negeri.
Sektor consumer goods pun tidak luput. Merek-merek lokal kerap diakuisisi perusahaan multinasional demi memperluas jaringan distribusi mereka.
Beralih ke sektor teknologi, sejumlah perusahaan rintisan pernah diakuisisi oleh perusahaan teknologi yang skalanya lebih besar. Tujuannya jelas: memperkuat ekosistem digital sekaligus memperluas basis pengguna.
Menariknya, transaksi semacam ini tetap tunduk pada kewajiban pemberitahuan ke KPPU, asalkan nilai transaksinya melewati ambang batas yang ditentukan peraturan. Jadi, sebelum resmi berjalan, setiap kasus akuisisi selalu membutuhkan kajian hukum yang mendalam terlebih dahulu.
FAQ Seputar Akuisisi
1. Apa perbedaan akuisisi dan merger? Akuisisi adalah pengambilalihan saham, di mana perusahaan target tetap berdiri sebagai badan hukum terpisah. Sementara merger, atau penggabungan, membuat salah satu perusahaan bubar dan melebur ke perusahaan lain.
2. Apakah akuisisi selalu memerlukan persetujuan pemerintah? Tidak selalu. Namun, jika nilai aset atau nilai penjualan hasil akuisisi melampaui batas tertentu, transaksi itu wajib diberitahukan ke KPPU untuk mencegah praktik monopoli.
3. Bagaimana nasib karyawan setelah perusahaan diakuisisi? Berdasarkan aturan ketenagakerjaan, hubungan kerja pada dasarnya tetap berlanjut seperti biasa. Meski begitu, karyawan berhak mengundurkan diri dengan tetap mendapatkan hak-haknya, jika memang tidak bersedia melanjutkan hubungan kerja dengan pengendali baru.
Kesimpulan
Akuisisi adalah instrumen hukum yang sah untuk memperluas atau memperkuat bisnis. Namun pelaksanaannya harus tunduk pada UUPT, PP Nomor 27 Tahun 1998, serta ketentuan persaingan usaha yang berlaku.
Karena itu, langkah paling bijak adalah menyusun rancangan akuisisi secara transparan, melibatkan notaris, dan memperhitungkan potensi keberatan dari kreditor maupun karyawan sejak awal. Sebagai pakar hukum, saya menilai kepatuhan terhadap prosedur ini justru melindungi kedua belah pihak dari sengketa di kemudian hari. Bukan menghambat proses bisnis, seperti yang sering dikira banyak orang.
Kalau kamu sedang mempertimbangkan rencana akuisisi, atau butuh pendampingan hukum untuk menyusun rancangan akuisisi yang sesuai regulasi, jangan menunda langkah antisipatif itu. Klik poster yang tersedia, atau tombol KONSULTASI GRATIS di pojok kanan website ini, untuk berdiskusi langsung dengan tim ahli hukum kami.
Ringkasan
- Akuisisi adalah pengambilalihan saham yang membuat kendali perusahaan berpindah tangan.
- Dasar hukum utamanya adalah UU Nomor 40 Tahun 2007 dan PP Nomor 27 Tahun 1998.
- Ada dua bentuk akuisisi berdasarkan objeknya: akuisisi saham dan akuisisi aset.
- Dari sisi hubungan bisnis, akuisisi terbagi menjadi horizontal, vertikal, dan konglomerat.
- Prosesnya wajib melalui rancangan bersama, pengumuman publik, hingga persetujuan RUPS.
- Transaksi akuisisi tertentu wajib dilaporkan ke KPPU, demi mencegah monopoli pasar.
- Karyawan tetap punya hak-hak tertentu, meski perusahaan tempatnya bekerja sudah diakuisisi.
Referensi
- Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
- Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.
- Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.
- Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.
- Situs resmi Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU), www.kppu.go.id.
