Perbedaan RUPS tahunan dan luar biasa sering bikin pengurus perseroan bingung, apalagi yang baru menjabat. Banyak yang mengira kedua rapat ini sama saja. Ternyata tidak.
Waktu pelaksanaan, agenda, hingga akibat hukumnya berlainan. RUPS tahunan wajib digelar setiap tahun, paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir. RUPS luar biasa boleh dipanggil kapan saja ketika perseroan membutuhkannya.
Sebagai praktisi hukum, saya melihat banyak sengketa internal perseroan berawal dari RUPS yang digelar asal jalan. Pengurus kerap menyepelekan pemanggilan dan kuorum karena menganggap rapat hanya formalitas. Hasilnya mudah ditebak: keputusan penting digugat lalu dinyatakan tidak sah.
Karena itu, artikel ini mengulas kedua jenis RUPS tersebut dari awal sampai akhir.
Pengertian RUPS dan Dasar Hukumnya
Rapat Umum Pemegang Saham, atau RUPS, adalah organ perseroan dengan kekuasaan tertinggi. Ia berwenang atas hal-hal yang tidak diserahkan kepada Direksi maupun Dewan Komisaris. Aturannya ada di Pasal 75 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).
Lewat forum ini, pemegang saham menilai kinerja pengurus dan menentukan arah perseroan. Itulah sebabnya RUPS menjadi alat kontrol utama bagi pemilik modal.
Pasal 78 ayat (1) UUPT membagi RUPS menjadi dua jenis, yaitu RUPS tahunan dan RUPS lainnya. Istilah “RUPS Luar Biasa” atau RUPSLB sendiri lahir dari praktik dan dari peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) untuk perusahaan terbuka. Dalam keseharian, orang memakainya untuk menyebut RUPS lainnya, jadi artikel ini pun ikut memakai istilah itu.
Ada satu catatan tambahan. Undang-Undang Cipta Kerja mengubah sejumlah ketentuan UUPT dan memperkenalkan perseroan perorangan untuk usaha mikro dan kecil. Perseroan jenis ini hanya punya satu pemegang saham, sehingga tidak memakai mekanisme RUPS seperti umumnya.
Pembahasan di sini berfokus pada perseroan terbatas biasa dengan dua pemegang saham atau lebih.
Baca Juga: Fungsi dan Wewenang Organ Perseroan Terbatas
Perbedaan RUPS Tahunan dan Luar Biasa
Untuk memahami perbedaan RUPS tahunan dan luar biasa, coba lihat empat aspek berikut.
- Waktu pelaksanaan: RUPS tahunan wajib digelar paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir (Pasal 78 ayat 2 UUPT). RUPS luar biasa boleh digelar setiap waktu sesuai kebutuhan perseroan (Pasal 78 ayat 4 UUPT).
- Sifat rapat: RUPS tahunan bersifat wajib dan rutin. RUPS luar biasa muncul secara insidental.
- Agenda: RUPS tahunan mengurus laporan tahunan dan laporan keuangan. RUPS luar biasa mengurus keputusan strategis di luar agenda rutin.
- Penyelenggara: Direksi menyelenggarakan keduanya. Pemegang saham atau Dewan Komisaris juga bisa meminta RUPS luar biasa digelar.
Satu hal sering terlewat. Kekuatan hukum kedua rapat ini setara. Keputusan RUPS luar biasa tidak berada di bawah keputusan RUPS tahunan, karena yang membedakan hanya waktu dan isi pembahasannya.
Agenda RUPS Tahunan
Agenda Wajib dalam RUPS Tahunan
Agenda RUPS tahunan berkisar pada pertanggungjawaban pengurus atas tahun buku yang sudah lewat. Pasal 78 ayat (3) UUPT mewajibkan Direksi mengajukan seluruh dokumen laporan tahunan. Berikut agenda yang lazim dibahas.
- Persetujuan laporan tahunan, termasuk laporan pengawasan Dewan Komisaris (Pasal 66 dan 69 UUPT).
- Pengesahan laporan keuangan.
- Penetapan penggunaan laba bersih dan penyisihan dana cadangan (Pasal 70 dan 71 UUPT).
- Pemberian pelunasan dan pembebasan tanggung jawab (acquit et de charge) kepada Direksi dan Dewan Komisaris.
- Penetapan gaji atau honorarium serta tunjangan anggota Direksi dan Dewan Komisaris.
Sering pula ada agenda tambahan. Contohnya penunjukan akuntan publik atau pengangkatan pengurus yang masa jabatannya habis.
Kewajiban Audit dan Tenggat Waktu
Sebagian perseroan wajib mengaudit laporan keuangannya lewat akuntan publik. Pasal 68 UUPT mengaturnya, misalnya untuk perseroan yang menghimpun dana masyarakat atau punya aset atau omzet paling sedikit Rp50 miliar. Maka dari itu, pengurus sebaiknya menyiapkan audit sejak awal tahun buku berikutnya. Persiapan matang membuat batas enam bulan tidak terlewat.
Persetujuan laporan tahunan juga membawa akibat hukum yang penting. Menurut Pasal 69 ayat (3) UUPT, persetujuan itu berarti pelunasan dan pembebasan tanggung jawab bagi pengurus.
Tapi ada syaratnya. Pembebasan hanya berlaku untuk tindakan yang tercermin dalam laporan, jadi hal yang disembunyikan pengurus tidak ikut terlindungi.
Agenda RUPS Luar Biasa
RUPS luar biasa membahas keputusan yang tidak bisa menunggu jadwal tahunan. Biasanya pengurus atau pemegang saham mengusulkannya saat perseroan menghadapi perubahan besar. Agenda yang paling sering muncul antara lain:
- Perubahan anggaran dasar, termasuk nama, kegiatan usaha, dan modal (Pasal 19 UUPT).
- Pengangkatan atau pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris (Pasal 94, 105, dan 111 UUPT).
- Penambahan atau pengurangan modal perseroan.
- Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan perseroan (Pasal 89 UUPT).
- Pengalihan atau penjaminan lebih dari 50% kekayaan bersih perseroan (Pasal 102 UUPT).
- Pembubaran perseroan (Pasal 142 UUPT).
Agenda-agenda itu punya syarat kuorum yang lebih ketat. Dampaknya besar bagi perseroan, jadi pemegang saham sebaiknya ikut hadir dan aktif berpartisipasi.
Ketentuan Pemanggilan, Kuorum, dan Keputusan RUPS
Ketentuan Pemanggilan RUPS
Aturan pemanggilan RUPS sama untuk RUPS tahunan maupun luar biasa. Pasal 82 UUPT menetapkan pemanggilan paling lambat 14 hari sebelum tanggal rapat. Hitungannya tidak memasukkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. Direksi memanggil pemegang saham lewat surat tercatat dan/atau iklan di surat kabar.
Isi panggilan harus jelas. Di dalamnya ada tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat, serta pernyataan bahwa bahan rapat tersedia di kantor perseroan.
Pemegang saham juga bisa meminta RUPS luar biasa. Syaratnya, mereka mewakili paling sedikit 1/10 dari seluruh saham dengan hak suara, sesuai Pasal 79 ayat (2) UUPT. Direksi wajib memanggil RUPS dalam 15 hari sejak menerima permintaan itu. Bila Direksi dan Dewan Komisaris diam saja, pemohon dapat meminta penetapan ketua pengadilan negeri (Pasal 80 UUPT).
Kuorum RUPS dan Sahnya Keputusan
Kuorum RUPS bergantung pada agenda yang dibahas. Ketentuan umumnya seperti ini.
- Agenda umum (misalnya laporan tahunan): kuorum lebih dari 1/2 saham dengan hak suara. Keputusan sah jika disetujui lebih dari 1/2 suara yang dikeluarkan (Pasal 86 dan 87 UUPT).
- Perubahan anggaran dasar: kuorum paling sedikit 2/3 saham. Keputusan sah jika disetujui paling sedikit 2/3 suara yang dikeluarkan (Pasal 88 UUPT).
- Merger, pengalihan aset, dan pembubaran: kuorum paling sedikit 3/4 saham. Keputusan sah jika disetujui paling sedikit 3/4 suara yang dikeluarkan (Pasal 89 UUPT).
Anggaran dasar boleh menetapkan kuorum yang lebih tinggi. Jadi, cek dulu anggaran dasar sebelum menyusun panggilan.
Setelah rapat selesai, perseroan wajib membuat risalah (Pasal 90 UUPT). Risalah itu bisa berbentuk akta bawah tangan atau akta notaris. Pasal 91 UUPT juga membolehkan keputusan di luar RUPS, selama seluruh pemegang saham menyetujuinya secara tertulis.
FAQ (Pertanyaan yang Sering Diajukan)
Apakah RUPS tahunan dan luar biasa boleh digabung dalam satu hari?
Boleh. Banyak perseroan menggelar keduanya berurutan pada hari yang sama demi efisiensi. Meski begitu, mata acara harus dipisah dan kuorum masing-masing rapat harus terpenuhi.
Sebaiknya pengurus juga membuat risalah terpisah. Dengan begitu, pembuktiannya jelas kalau suatu hari ada yang mempersoalkan.
Apa risiko jika perseroan tidak menggelar RUPS tahunan?
Pengurus bisa digugat pemegang saham karena lalai menjalankan kewajiban. Direksi pun dapat dimintai tanggung jawab pribadi atas kerugian akibat kelalaian tersebut (Pasal 97 UUPT).
Perseroan juga akan kesulitan mengurus pengesahan laporan dan pembebasan tanggung jawab pengurus. Investor dan bank biasanya ikut memeriksa kepatuhan ini.
Apakah RUPS boleh diadakan secara online?
Boleh. Pasal 77 UUPT mengizinkan RUPS lewat telekonferensi, video konferensi, atau media elektronik lain. Syaratnya, semua peserta dapat saling melihat, saling mendengar, dan berpartisipasi langsung dalam rapat.
Perseroan tetap wajib membuat risalah rapat yang sah.
Kesimpulan
Perbedaan RUPS tahunan dan luar biasa terletak pada waktu, tujuan, dan agendanya. RUPS tahunan menjadi forum pertanggungjawaban rutin yang wajib digelar setiap tahun. RUPS luar biasa menjadi forum keputusan strategis yang muncul sesuai kebutuhan. Keduanya tunduk pada aturan pemanggilan, kuorum, dan risalah yang sama-sama ketat.
Ada tiga langkah yang saya sarankan. Pertama, periksa anggaran dasar perseroan kamu. Kedua, susun kalender RUPS tahunan sejak awal tahun buku. Ketiga, konsultasikan agenda strategis kepada ahli hukum sebelum rapat berlangsung.
Menurut saya, biaya konsultasi itu jauh lebih murah daripada ongkos sengketa akibat keputusan RUPS yang cacat. Kepatuhan pada prosedur melindungi pengurus sekaligus pemegang saham.
Masih ragu menyusun agenda RUPS atau menghitung kuorum yang tepat? Jangan biarkan keraguan itu berujung pada keputusan yang tidak sah. Klik poster yang tersedia atau tekan tombol “KONSULTASI GRATIS” di pojok kanan website ini, dan tim kami siap membantu kamu menyiapkan RUPS dengan tenang dan sesuai hukum.
Baca Juga: Kuorum RUPS Perseroan Menurut UU PT: Ketentuan dan Cara Menghitungnya
Ringkasan
- RUPS terdiri dari RUPS tahunan dan RUPS lainnya (RUPS luar biasa) berdasarkan Pasal 78 UUPT.
- RUPS tahunan wajib digelar paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir.
- RUPS luar biasa dapat digelar kapan saja sesuai kebutuhan perseroan.
- Agenda RUPS tahunan meliputi laporan tahunan, laporan keuangan, penggunaan laba, dan pembebasan tanggung jawab pengurus.
- Agenda RUPS luar biasa meliputi perubahan anggaran dasar, pergantian pengurus, perubahan modal, merger, dan pembubaran.
- Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 hari sebelum rapat.
- Kuorum berbeda menurut agenda: lebih dari 1/2, paling sedikit 2/3, atau paling sedikit 3/4 saham.
- RUPS dapat digelar secara elektronik, asalkan perseroan membuat risalah yang sah.
Referensi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Basis data peraturan: peraturan.bpk.go.id.
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang. Basis data peraturan: peraturan.bpk.go.id.
- Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. Situs resmi: ojk.go.id.
- Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik. Situs resmi: ojk.go.id.
- Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, Kementerian Hukum Republik Indonesia. Layanan AHU Online: ahu.go.id.
