Indonesia masih menjadi salah satu negara yang menarik bagi investor asing untuk membuka dan mengembangkan bisnis.
Berdasarkan data Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM, realisasi investasi Indonesia sepanjang Semester I 2026 mencapai Rp1.010,6 triliun, atau tumbuh 7,2% dibandingkan periode yang sama tahun sebelumnya.
Dari jumlah tersebut, Penanaman Modal Asing atau PMA mencapai Rp507,6 triliun atau 50,2%, sedangkan Penanaman Modal Dalam Negeri atau PMDN mencapai Rp502,9 triliun.
Data tersebut menunjukkan bahwa modal asing masih memiliki peran besar dalam kegiatan investasi di Indonesia.
Namun, Warga Negara Asing atau WNA yang ingin memiliki perusahaan di Indonesia tidak bisa menggunakan prosedur yang sama seperti investor dalam negeri.
Menurut pendapat saya, memahami struktur perusahaan sejak awal sangat penting karena kesalahan memilih KBLI, susunan pemegang saham, atau skema permodalan dapat membuat proses perizinan menjadi lebih panjang.
Secara umum, cara membuat PT untuk WNA dilakukan melalui Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing atau PT PMA.
UU Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal menegaskan bahwa penanaman modal asing wajib dilakukan dalam bentuk Perseroan Terbatas berdasarkan hukum Indonesia dan berkedudukan di Indonesia, kecuali undang-undang menentukan lain.
Syarat dan Dokumen WNA untuk Mendirikan PT PMA
WNA dapat mendirikan atau memiliki saham perusahaan di Indonesia melalui PT PMA selama bidang usahanya terbuka bagi investasi asing dan seluruh persyaratan investasi dipenuhi.
Investor juga perlu menyiapkan struktur pemegang saham, modal, dokumen identitas, KBLI, serta perizinan berusaha sesuai kegiatan perusahaan.
Aturan perizinan usaha saat ini sudah mengalami perubahan dibandingkan aturan beberapa tahun sebelumnya.
PP Nomor 5 Tahun 2021 sudah dicabut dan digantikan dengan PP Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.
Selain itu, Peraturan BKPM Nomor 4 Tahun 2021 juga sudah digantikan oleh Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025.
Karena itu, pendirian PT PMA pada 2026 sebaiknya mengacu pada ketentuan terbaru tersebut.
Berapa Modal PT PMA pada 2026?
PT PMA pada umumnya harus memiliki nilai investasi lebih dari Rp10 miliar di luar tanah dan bangunan sesuai perhitungan kegiatan usahanya.
Sementara itu, modal ditempatkan dan disetor untuk PT PMA ditetapkan paling sedikit Rp2,5 miliar per perseroan, kecuali terdapat ketentuan khusus untuk sektor tertentu.
Investor perlu membedakan antara nilai investasi dan modal disetor karena keduanya memiliki fungsi yang berbeda.
Nilai investasi menggambarkan keseluruhan rencana investasi perusahaan untuk menjalankan kegiatan usahanya.
Sementara itu, modal ditempatkan dan disetor merupakan bagian modal perusahaan yang benar-benar ditempatkan oleh para pemegang saham.
Permen Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 juga mengatur bahwa modal ditempatkan atau disetor tersebut pada prinsipnya tidak dapat dipindahkan dari rekening badan usaha selama paling singkat 12 bulan.
Namun, dana tersebut tetap dapat digunakan untuk pembelian aset, pembangunan gedung, dan kegiatan operasional perusahaan.
Ketentuan nilai investasi juga tidak selalu dihitung dengan cara yang sama untuk setiap kegiatan usaha.
Beberapa sektor, seperti perdagangan besar, jasa makanan dan minuman, konstruksi, dan kegiatan usaha tertentu lainnya memiliki metode perhitungan tersendiri.
Karena itu, investor sebaiknya memeriksa KBLI terlebih dahulu sebelum menentukan jumlah investasi yang akan dicantumkan pada OSS.
Dokumen WNA untuk Pendirian PT
Dokumen WNA untuk pendirian PT digunakan untuk memastikan identitas investor, susunan pemegang saham, pengurus perusahaan, serta kegiatan usaha yang akan dijalankan.
Dokumen tersebut kemudian digunakan dalam proses pembuatan akta, pengesahan badan hukum, perpajakan, dan pengurusan perizinan melalui OSS.
Secara umum, data dan dokumen yang perlu disiapkan antara lain:
- Paspor aktif pemegang saham atau pengurus WNA
- Data lengkap pemegang saham beserta jumlah dan persentase kepemilikan saham
- Data direktur dan komisaris perusahaan
- Nama dan alamat PT PMA
- KBLI yang sesuai dengan kegiatan usaha
- Nilai modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor
- Rencana nilai investasi perusahaan
- Informasi pemilik manfaat atau beneficial owner sesuai ketentuan yang berlaku
Setelah dokumen tersedia, pendiri dapat melanjutkan proses pembuatan akta pendirian melalui notaris.
Kemudian, pendirian PT diajukan kepada Kementerian Hukum melalui sistem Administrasi Hukum Umum agar perusahaan memperoleh pengesahan sebagai badan hukum.
Tata cara pendirian PT saat ini antara lain mengacu pada Permenkum Nomor 49 Tahun 2025, yang mulai berlaku pada Desember 2025 dan menggantikan Permenkumham Nomor 21 Tahun 2021.
Setelah memperoleh status badan hukum, perusahaan dapat melanjutkan pengurusan administrasi perpajakan, NIB, serta Perizinan Berusaha melalui OSS.
Syarat Direktur WNA di PT PMA
WNA dapat menjadi direktur PT PMA selama memenuhi ketentuan mengenai jabatan, ketenagakerjaan, dan keimigrasian yang berlaku.
Namun, tidak semua direktur WNA otomatis wajib memiliki pengesahan RPTKA karena terdapat pengecualian untuk direksi atau komisaris dengan kepemilikan saham tertentu serta pemegang saham sesuai peraturan.
RPTKA merupakan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing yang pada dasarnya harus dimiliki perusahaan apabila mempekerjakan tenaga kerja asing.
Ketentuan penggunaan TKA tersebut masih diatur melalui PP Nomor 34 Tahun 2021 dan aturan pelaksanaannya, yaitu Permenaker Nomor 8 Tahun 2021.
Meski demikian, Pasal 19 PP Nomor 34 Tahun 2021 memberikan pengecualian pengesahan RPTKA untuk beberapa kategori tertentu.
Salah satunya adalah direktur atau komisaris dengan kepemilikan saham tertentu maupun pemegang saham yang memenuhi persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan.
Karena itu, pernyataan bahwa semua direktur WNA pasti wajib mengurus RPTKA kurang tepat.
Status direktur tersebut perlu diperiksa terlebih dahulu berdasarkan kepemilikan saham, posisi di perusahaan, serta kegiatan yang dilakukan di Indonesia.
Selain urusan RPTKA, perusahaan juga perlu memastikan WNA menggunakan visa dan izin tinggal yang sesuai apabila WNA tersebut tinggal dan menjalankan kegiatan kerja di Indonesia.
TKA juga tidak boleh menduduki jabatan yang menangani urusan personalia atau sumber daya manusia.
Larangan tersebut perlu diperhatikan saat perusahaan menyusun struktur organisasi agar jabatan WNA tidak bertentangan dengan aturan ketenagakerjaan.
Tips praktisnya, jangan menentukan posisi direktur WNA hanya berdasarkan siapa yang menyetor modal terbesar.
Periksa terlebih dahulu posisi jabatan, kepemilikan saham, kebutuhan RPTKA, izin tinggal, serta kewenangan direktur tersebut di dalam perusahaan.
Apakah WNA Bisa Jadi Pemegang Saham PT Lokal?
WNA tidak dapat masuk sebagai pemegang saham suatu PT kemudian mempertahankan perusahaan tersebut sebagai perusahaan PMDN murni.
Jika terdapat kepemilikan modal asing, perusahaan harus mengikuti ketentuan Penanaman Modal Asing serta menyesuaikan status dan perizinannya sebagai PT PMA.
UU Nomor 25 Tahun 2007 mendefinisikan PMA sebagai kegiatan penanaman modal yang dilakukan oleh penanam modal asing, baik menggunakan modal asing sepenuhnya maupun bekerja sama dengan investor dalam negeri.
Karena itu, WNA sebenarnya dapat membeli atau mengambil bagian saham pada perusahaan Indonesia.
Namun, perusahaan tersebut kemudian harus memenuhi ketentuan yang berlaku bagi PT PMA.
Investor juga harus memeriksa apakah bidang usahanya memang dapat dimiliki oleh investor asing.
Perpres Nomor 10 Tahun 2021 sebagaimana diubah dengan Perpres Nomor 49 Tahun 2021 mengatur bidang usaha yang terbuka untuk investasi, bidang usaha yang dialokasikan atau wajib bermitra dengan koperasi dan UMKM, serta bidang usaha yang memiliki persyaratan tertentu.
Dengan demikian, kepemilikan asing tidak selalu dapat mencapai 100% pada setiap bidang usaha.
Pengecekan KBLI dan batas kepemilikan asing sebaiknya dilakukan sebelum akta perusahaan dibuat atau saham dialihkan.
Langkah tersebut dapat mencegah perusahaan harus mengubah kembali struktur pemegang saham setelah proses pendirian berjalan.
Apakah WNA Boleh Menggunakan Nominee?
Investor asing sebaiknya tidak menggunakan skema nominee atau meminjam nama WNI untuk menyembunyikan kepemilikan saham yang sebenarnya.
Pasal 33 UU Nomor 25 Tahun 2007 melarang penanam modal membuat perjanjian atau pernyataan yang menyatakan kepemilikan saham dalam PT dilakukan untuk dan atas nama orang lain.
Perjanjian seperti itu dinyatakan batal demi hukum.
Selain melanggar aturan investasi, penggunaan nominee juga membuat posisi investor asing menjadi lemah apabila terjadi sengketa dengan pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang saham.
Kajian Indah Sari mengenai syarat PMA di Indonesia juga menjelaskan bahwa investasi asing harus dilakukan melalui mekanisme yang sesuai dengan UU Penanaman Modal agar kepemilikan serta hak investor mempunyai dasar hukum yang jelas.
Karena itu, mendirikan PT PMA secara transparan jauh lebih aman dibandingkan mencoba menghindari persyaratan investasi menggunakan perjanjian pinjam nama.
Cara Membuat PT untuk WNA secara Legal
Cara membuat PT untuk WNA dimulai dengan memastikan bidang usaha dapat dimasuki investor asing, kemudian menyusun struktur perusahaan dan mengurus badan hukum serta izin melalui OSS.
Pengecekan KBLI sebaiknya dilakukan sejak awal karena KBLI dapat memengaruhi batas kepemilikan asing, nilai investasi, tingkat risiko usaha, dan jenis izin yang dibutuhkan.
Berikut tahapan yang dapat dilakukan:
- Tentukan kegiatan usaha dan KBLI
Pastikan KBLI sesuai dengan kegiatan bisnis yang benar-benar akan dijalankan dan periksa apakah terdapat batas kepemilikan asing. - Tentukan struktur pemegang saham dan pengurus
Susun pemegang saham, jumlah saham, direktur, dan komisaris sebelum pembuatan akta. - Hitung modal dan nilai investasi
Pastikan perusahaan membedakan modal dasar, modal ditempatkan, modal disetor, dan total rencana investasi. - Buat akta pendirian melalui notaris
Akta tersebut memuat identitas perusahaan, kegiatan usaha, permodalan, pemegang saham, serta susunan direksi dan komisaris. - Ajukan pengesahan badan hukum
Permohonan diajukan kepada Kementerian Hukum agar PT memperoleh status badan hukum sesuai ketentuan yang berlaku. - Urus NIB dan Perizinan Berusaha melalui OSS
Jenis perizinan yang dibutuhkan akan mengikuti tingkat risiko dan sektor usaha berdasarkan PP Nomor 28 Tahun 2025. - Lengkapi izin sektoral serta dokumen WNA
Periksa kebutuhan Sertifikat Standar, PB UMKU, RPTKA, visa, izin tinggal, maupun izin lain sesuai kegiatan perusahaan.
Selain tahapan tersebut, perusahaan juga perlu memperhatikan administrasi setelah PT resmi berdiri.
Permenkum Nomor 14 Tahun 2026 telah mengatur tata cara pengumuman Perseroan Terbatas dalam Berita Negara Republik Indonesia atau BNRI dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia atau TBNRI melalui mekanisme yang terintegrasi secara elektronik.
Karena itu, pendirian PT pada 2026 tidak cukup hanya memastikan akta, pengesahan badan hukum, dan NIB sudah terbit.
Administrasi perusahaan setelah pendirian juga perlu diperiksa agar seluruh kewajiban korporasi dapat dipenuhi dengan benar.
Kesimpulan
Jalur resmi bagi WNA yang ingin memiliki saham dan menjalankan investasi di Indonesia adalah menggunakan struktur PT PMA.
Investor perlu memeriksa KBLI, batas kepemilikan asing, modal, nilai investasi, struktur pengurus, perizinan OSS, serta dokumen ketenagakerjaan dan keimigrasian sebelum bisnis mulai beroperasi.
Menurut pendapat saya, membangun struktur legal yang benar sejak awal biasanya jauh lebih hemat dibandingkan harus memperbaiki akta, mengganti pemegang saham, mengubah KBLI, atau mengurus ulang izin karena struktur awalnya tidak sesuai aturan.
Kajian Garnida dan Affandi juga menunjukkan bahwa prosedur pendirian PT PMA dan pemenuhan persyaratan investasi mempunyai peran penting dalam memberikan kedudukan serta perlindungan hukum bagi investor asing di Indonesia.
Jika kamu berencana mendirikan PT PMA, pemeriksaan awal terhadap KBLI, struktur pemegang saham, nilai investasi, direktur WNA, serta kebutuhan izin sebaiknya dilakukan sebelum proses notaris dimulai.
Kamu juga dapat berkonsultasi dengan tim spesialis legalitas usaha untuk memastikan proses pendirian PT PMA sudah sesuai dengan peraturan terbaru dan kebutuhan bisnis perusahaan.
Ringkasan
- WNA dapat berinvestasi dan memiliki saham perusahaan Indonesia melalui skema PT PMA.
- Realisasi PMA Indonesia pada Semester I 2026 mencapai sekitar Rp507,6 triliun atau 50,2% dari total investasi nasional.
- Nilai investasi PT PMA pada umumnya lebih dari Rp10 miliar di luar tanah dan bangunan, dengan perhitungan yang dapat berbeda menurut sektor usaha.
- Modal ditempatkan dan disetor PT PMA saat ini paling sedikit Rp2,5 miliar per perseroan, kecuali terdapat aturan khusus.
- Investor asing harus memeriksa KBLI dan batas kepemilikan asing sebelum menentukan struktur saham.
- Direktur WNA diperbolehkan, tetapi kewajiban RPTKA bergantung pada posisi dan status kepemilikan sahamnya.
- WNA yang masuk sebagai pemegang saham membuat perusahaan harus mengikuti ketentuan PMA dan tidak dapat mempertahankan status sebagai PMDN murni.
- Skema nominee atau pinjam nama untuk menyembunyikan kepemilikan saham asing memiliki risiko hukum dan dilarang oleh UU Penanaman Modal.
- Pendirian PT PMA mencakup pembuatan akta, pengesahan Kementerian Hukum, administrasi perpajakan, NIB, OSS, izin sektoral, dan dokumen WNA.
- Administrasi pengumuman PT dalam BNRI/TBNRI juga perlu diperhatikan berdasarkan Permenkum Nomor 14 Tahun 2026.
Referensi
- Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM. 2026. Realisasi Investasi Semester I 2026 Tembus Rp1.010,6 Triliun, Serap 1,4 Juta Tenaga Kerja Langsung.
- Republik Indonesia. Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal, sebagaimana telah diubah berdasarkan ketentuan Cipta Kerja.
- Republik Indonesia. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana telah diubah berdasarkan ketentuan Cipta Kerja.
- Republik Indonesia. Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.
- Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM. Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 tentang Pedoman dan Tata Cara Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal melalui OSS.
- Republik Indonesia. Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021.
- Republik Indonesia. Peraturan Pemerintah Nomor 34 Tahun 2021 tentang Penggunaan Tenaga Kerja Asing.
- Kementerian Ketenagakerjaan. Peraturan Menteri Ketenagakerjaan Nomor 8 Tahun 2021 tentang Peraturan Pelaksanaan PP Nomor 34 Tahun 2021.
- Kementerian Hukum. Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 tentang Syarat dan Tata Cara Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas.
- Kementerian Hukum. Peraturan Menteri Hukum Nomor 14 Tahun 2026 tentang Tata Cara Pengumuman Perseroan Terbatas dalam BNRI dan TBNRI serta Pengumuman Yayasan dalam TBNRI.
- Garnida, Dewanti Ayu & Affandi, Imanudin. 2024. Prosedur Pendirian PT Penanaman Modal Asing di Indonesia Menurut Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal. Jurnal Ilmiah Wahana Pendidikan, Vol. 10 No. 19, hlm. 259–271.
- Sari, Indah. 2020. Syarat-Syarat Penanaman Modal Asing (PMA) di Indonesia Menurut Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal. Jurnal Ilmiah Hukum Dirgantara, Vol. 10 No. 2.
