Dunia akuisisi bisnis di Indonesia sedang berubah dengan cepat.
Sejak Undang-Undang Cipta Kerja resmi diberlakukan, aturan yang mengatur perpindahan kepemilikan usaha ikut bergeser secara signifikan.
Perizinan disederhanakan, ketentuan modal disesuaikan, dan sistem perizinan kini beroperasi dengan pendekatan berbasis risiko yang lebih terukur.
Perubahan ini berdampak langsung pada cara pelaku usaha, investor, dan praktisi hukum merancang setiap transaksi perpindahan kepemilikan bisnis.
Di sinilah peran Sales and Purchase Agreement (SPA), atau Perjanjian Jual Beli Perusahaan, menjadi sangat krusial.
Dokumen ini adalah fondasi dari setiap transaksi akuisisi. Ia mengatur siapa mendapatkan apa, siapa menanggung risiko apa, dan apa yang terjadi jika salah satu pihak tidak memenuhi kewajibannya.
Kepercayaan investor terhadap iklim bisnis Indonesia pun tercermin dari data. Berdasarkan laporan Statista mengenai aktivitas merger and acquisition (M&A) di Asia Tenggara, Indonesia secara konsisten masuk dalam tiga besar kawasan dalam hal volume transaksi.
Tren ini menunjukkan bahwa semakin banyak pihak yang terlibat dalam proses akuisisi bisnis di tanah air.
Semakin mendesak pula kebutuhan untuk memahami kerangka hukum yang mendasarinya.
Artikel ini membahas secara menyeluruh apa itu perjanjian jual beli perusahaan, bagaimana prosedur hukumnya, apa saja yang harus dipersiapkan, dan mengapa aspek legalitas menjadi penentu utama keberhasilan setiap transaksi.
Apa Itu Perjanjian Jual Beli Perusahaan?
Secara sederhana, perjanjian jual beli perusahaan adalah dokumen hukum tertulis yang mengatur perpindahan kepemilikan atas suatu entitas bisnis dari satu pihak ke pihak lain.
Dokumen ini mencakup seluruh hal yang disepakati antara penjual dan pembeli: apa yang dipindahtangankan, berapa harganya, bagaimana cara pembayarannya, siapa yang bertanggung jawab atas kewajiban-kewajiban tertentu, dan apa yang terjadi jika ada pihak yang melanggar kesepakatan.
Transaksi semacam ini bisa mengambil dua bentuk utama.
Pertama adalah pengalihan kepemilikan saham perusahaan, yang dikenal sebagai share deal.
Kedua adalah pengalihan aset-aset tertentu milik perusahaan, yang disebut asset deal. Keduanya memiliki konsekuensi hukum dan pajak yang berbeda, sehingga pemilihan strukturnya harus dilakukan dengan pertimbangan yang matang sejak awal.
Yang perlu dipahami adalah bahwa kebebasan para pihak untuk menyepakati isi perjanjian tidak bersifat mutlak.
Setiap perjanjian jual beli perusahaan di Indonesia wajib memenuhi empat syarat sah yang diatur dalam Pasal 1320 KUHPerdata.
- Adanya kesepakatan antara para pihak.
- Kecakapan masing-masing pihak untuk membuat perikatan hukum.
- Adanya objek perjanjian yang jelas dan tertentu.
- Tujuan perjanjian tidak boleh bertentangan dengan hukum, kesusilaan, maupun ketertiban umum.
Keempat syarat ini bersifat kumulatif.
Jika salah satunya tidak terpenuhi, perjanjian dapat dinyatakan batal demi hukum atau dapat dibatalkan oleh pengadilan, yang berarti seluruh transaksi bisa runtuh meski sudah berjalan jauh.
Perbedaan Jual Beli Saham dan Jual Beli Aset
Sebelum merancang struktur transaksi, penjual dan pembeli perlu memahami dengan jelas perbedaan mendasar antara dua skema utama yang tersedia.
A) Jual Beli Saham
Dalam skema jual beli saham, yang berpindah tangan adalah kepemilikan atas saham perusahaan target.
Pembeli masuk sebagai pemegang saham baru dan mengambil alih kendali atas badan hukum yang sudah berdiri, lengkap dengan seluruh isi di dalamnya: izin usaha yang berlaku, kontrak dengan pihak ketiga, rekam jejak pajak, hingga potensi sengketa yang mungkin sedang dalam proses penyelesaian.
Seperti yang dijelaskan oleh M. Yahya Harahap dalam Hukum Perseroan Terbatas, dalam jual beli saham, badan hukum perusahaan tidak mengalami perubahan apapun. Yang berubah hanyalah siapa yang duduk sebagai pengendali di baliknya.
Nama perusahaan, NPWP, izin operasional, dan seluruh kontrak yang sudah berjalan tetap sama seperti sebelum transaksi terjadi.
Kondisi ini membuat share deal lebih sederhana dari sisi operasional karena tidak perlu mengurus pengalihan izin atau kontrak satu per satu. Namun, pembeli harus siap menanggung seluruh kewajiban historis perusahaan, termasuk yang mungkin belum terdeteksi saat negosiasi berlangsung.
B) Jual Beli Aset
Dalam skema jual beli aset, yang berpindah tangan bukan perusahaannya, melainkan aset-aset tertentu yang dimiliki perusahaan tersebut.
Aset yang dialihkan bisa bermacam-macam: properti, mesin produksi, merek dagang, paten, lisensi perangkat lunak, basis data pelanggan, atau kombinasi dari beberapa di antaranya. Badan hukum penjual tetap berdiri dan tidak ikut beralih.
Skema ini memberi pembeli keleluasaan untuk memilih aset mana yang ingin diperoleh dan meninggalkan kewajiban yang tidak diinginkan.
Namun, setiap aset harus dialihkan secara individual dengan dokumen tersendiri, sehingga prosesnya cenderung lebih panjang secara administratif.
| Aspek | Jual Beli Saham | Jual Beli Aset |
| Objek yang dialihkan | Kepemilikan atas saham perusahaan target. | Aset tertentu milik perusahaan. |
| Status badan hukum | Badan hukum perusahaan tetap sama dan tidak berubah. | Badan hukum penjual tetap berdiri dan tidak ikut beralih. |
| Posisi pembeli | Pembeli masuk sebagai pemegang saham baru dan dapat mengambil alih kendali perusahaan. | Pembeli hanya memperoleh aset yang disepakati dalam transaksi. |
| Hal yang ikut terbawa | Izin usaha, kontrak pihak ketiga, rekam jejak pajak, hingga potensi sengketa perusahaan. | Hanya aset tertentu seperti properti, mesin, merek dagang, paten, lisensi, atau basis data pelanggan. |
| Nama perusahaan, NPWP, dan izin | Tetap sama seperti sebelum transaksi. | Tidak otomatis berpindah, kecuali aset atau izin tertentu dialihkan sesuai prosedur. |
| Kelebihan | Lebih sederhana secara operasional karena tidak perlu mengalihkan izin atau kontrak satu per satu. | Pembeli lebih leluasa memilih aset yang ingin diperoleh dan meninggalkan kewajiban yang tidak diinginkan. |
| Risiko | Pembeli ikut menanggung kewajiban historis perusahaan, termasuk yang mungkin belum terdeteksi. | Proses administratif lebih panjang karena setiap aset perlu dialihkan dengan dokumen tersendiri. |
| Kesimpulan | Cocok jika pembeli ingin mengambil alih perusahaan secara utuh. | Cocok jika pembeli hanya ingin mengambil aset tertentu tanpa mengambil alih seluruh perusahaan. |
Kapan Persetujuan RUPS Dibutuhkan?
Ada ketentuan penting dalam asset deal yang sering terlewat oleh para pelaku bisnis.
Pasal 102 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan bahwa jika aset yang dialihkan nilainya melebihi 50% dari kekayaan bersih perseroan, transaksi tersebut wajib mendapatkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebelum dilaksanakan.
Mengabaikan ketentuan ini bisa berakibat fatal. Pengalihan aset yang dilakukan tanpa persetujuan RUPS dapat dinyatakan tidak sah secara hukum, meskipun akta notarisnya sudah ditandatangani dan pembayaran sudah dilakukan.
Prosedur Hukum Jual Beli Perusahaan
Proses jual beli perusahaan berjalan melalui beberapa tahapan yang harus dilalui secara berurutan. Melewati atau mempercepat salah satu tahap bisa menimbulkan masalah hukum yang serius di kemudian hari.
Tahap Pertama: Letter of Intent atau MoU
Proses dimulai ketika kedua pihak sepakat untuk menjajaki transaksi secara serius. Kesepakatan awal ini dituangkan dalam Letter of Intent (LoI) atau Memorandum of Understanding (MoU).
Dokumen ini umumnya belum mengikat secara hukum, kecuali untuk klausul-klausul tertentu seperti kewajiban menjaga kerahasiaan informasi dan kesepakatan untuk bernegosiasi secara eksklusif selama periode tertentu.
Tahap Kedua: Due Diligence
Setelah LoI ditandatangani, pembeli melakukan uji tuntas atau due diligence terhadap perusahaan target.
Ini adalah tahap paling intensif dalam proses akuisisi. Tim hukum dan keuangan pembeli akan memeriksa seluruh dokumen korporasi, kontrak-kontrak material, status kepemilikan aset, rekam jejak pajak, kepatuhan terhadap regulasi, hingga potensi sengketa yang sedang atau pernah terjadi.
Hasil due diligence ini menjadi dasar bagi pembeli untuk menentukan harga akhir yang wajar dan merancang klausul-klausul perlindungan yang akan dimasukkan ke dalam SPA.
Tahap Ketiga: Negosiasi dan Penyusunan SPA
Berbekal hasil due diligence, kedua pihak masuk ke tahap negosiasi dan penyusunan dokumen SPA.
SPA yang baik setidaknya harus memuat identitas lengkap para pihak, deskripsi jelas atas objek transaksi, harga dan mekanisme pembayaran, pernyataan dan jaminan dari masing-masing pihak atas kondisi yang mereka nyatakan, klausul ganti rugi jika ada pelanggaran, kondisi-kondisi yang harus dipenuhi sebelum transaksi bisa dieksekusi, serta mekanisme penyelesaian sengketa jika terjadi perselisihan di kemudian hari.
Tahap Keempat: Penandatanganan Akta dan Pendaftaran
Untuk pengalihan saham dalam perseroan terbatas, pengalihan wajib dituangkan dalam akta notaris dan dilaporkan kepada Kementerian Hukum dan HAM melalui sistem administrasi badan hukum yang berlaku.
Regulasi Terbaru yang Harus Diperhatikan
Dua aturan baru membawa perubahan penting dalam cara proses akuisisi dijalankan saat ini.
UU No. 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja memperkenalkan ketentuan baru yang relevan bagi transaksi yang melibatkan PT Perorangan, yaitu badan hukum yang khusus diperuntukkan bagi usaha mikro dan kecil. Jika perusahaan target berbentuk PT Perorangan, proses dan persyaratan formalnya berbeda dari PT konvensional dan harus dipahami secara spesifik sebelum transaksi dirancang.
Selain itu, untuk sektor-sektor usaha dengan kategori risiko menengah hingga tinggi, perubahan kepemilikan juga harus divalidasi melalui sistem OSS RBA sesuai PP No. 5 Tahun 2021. Artinya, proses tidak cukup hanya diselesaikan di tingkat notaris dan Kemenkumham. Ia harus tercatat dan diakui pula dalam sistem perizinan digital yang dikelola pemerintah pusat.
Perlindungan bagi Pihak Ketiga
Penelitian yang dimuat dalam “Legal Protection for Creditors in Company Acquisition” pada Jurnal Hukum Nasional mengingatkan satu hal yang kerap diabaikan dalam praktik, yaitu kewajiban pengumuman di surat kabar sebagaimana diatur dalam UU PT.
Ini memberi kesempatan kepada kreditor dan pihak ketiga lainnya untuk mengajukan keberatan sebelum transaksi resmi difinalisasi.
Jika kewajiban ini dilangkahi, gugatan dari pihak yang merasa dirugikan tetap bisa diajukan bahkan setelah seluruh dokumen ditandatangani.
Peran Notaris dalam Transaksi
Dalam hukum Indonesia, akta yang dibuat di hadapan notaris memiliki kedudukan hukum tertinggi sebagai alat bukti.
Berbeda dari perjanjian di bawah tangan yang lebih mudah disangkal, akta otentik memiliki kekuatan pembuktian yang sempurna di depan pengadilan.
Untuk pengalihan saham dalam perseroan terbatas, notaris berperan dalam menyusun dan mengesahkan Akta Jual Beli Saham, membuat Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham yang mencatat perubahan susunan kepemilikan, serta melakukan pelaporan perubahan data perseroan kepada Kemenkumham melalui sistem SABH (Sistem Administrasi Badan Hukum).
Mengenai poin terakhir ini, Irma Devita Purnamasari, praktisi hukum, menegaskan bahwa sinkronisasi data pada sistem SABH adalah langkah yang tidak boleh terlewat dilansir dari irmadevita.com.
Tanpa pembaruan data ini, perubahan kepemilikan tidak akan diakui secara resmi oleh negara. Pembeli yang sudah membayar dan menandatangani akta pun belum memiliki kedudukan hukum yang sah sebagai pemegang saham selama data di sistem SABH belum diperbarui.
Notaris yang kompeten karena itu tidak hanya menyiapkan akta pada hari penandatanganan.
Ia memastikan seluruh proses administratif berjalan tuntas hingga perubahan data perseroan benar-benar diakui oleh Kemenkumham.
Mengapa Legalitas Perusahaan Harus Diperiksa Sebelum Transaksi
Uji tuntas hukum bukan semata soal mencari tahu apakah perusahaan target pernah tersangkut masalah di masa lalu.
Ia adalah proses verifikasi menyeluruh atas status legalitas perusahaan saat ini, dan ini adalah kewajiban pembeli yang tidak bisa diabaikan.
Ada tiga aspek legalitas yang wajib diperiksa sebelum SPA ditandatangani.
Pertama, perizinan dasar. Pastikan perusahaan target memiliki Nomor Induk Berusaha (NIB) yang aktif dan sesuai dengan klasifikasi bidang usahanya. Periksa juga apakah seluruh izin sektoral yang diwajibkan regulasi masih berlaku dan tidak dalam proses pencabutan.
Kedua, kepatuhan lingkungan. Untuk perusahaan di sektor industri, pertambangan, atau usaha lain yang berpotensi berdampak pada lingkungan, dokumen izin lingkungan seperti AMDAL, UKL-UPL, atau SPPL harus ada dan sesuai dengan aktivitas nyata perusahaan. Ketidaksesuaian dokumen lingkungan dengan kondisi lapangan bisa menjadi sumber masalah besar bagi pembeli setelah transaksi selesai.
Ketiga, kepatuhan pajak. Periksa apakah SPT tahunan sudah dilaporkan dengan benar, apakah ada tunggakan pajak yang belum diselesaikan, dan bagaimana perlakuan pajak atas transaksi yang akan dilakukan, mencakup PPh atas pengalihan saham, PPN atas pengalihan aset, serta BPHTB jika properti ikut dalam transaksi.
Penelitian dalam “Analisis Yuridis Benturan Kepentingan dalam Transaksi Jual Beli Saham” yang diterbitkan Jurnal Citra Hukum menunjukkan bahwa tindakan penipuan atau ketidakpatuhan terhadap izin dasar yang diwajibkan regulasi bisa menjadi dasar hukum yang kuat untuk membatalkan perjanjian.
Benturan kepentingan yang tidak diungkapkan oleh salah satu pihak pun dapat berujung pada gugatan perdata maupun pidana yang berpotensi menggugurkan seluruh struktur transaksi.
Kesimpulannya: setiap celah legalitas yang ditemukan dalam proses due diligence harus diselesaikan sebelum SPA ditandatangani, atau setidaknya risiko atasnya harus dialokasikan secara eksplisit dalam klausul perjanjian.
Kesimpulan
Perjanjian jual beli perusahaan adalah instrumen hukum yang kompleks, dan keberhasilannya tidak ditentukan semata oleh kesepakatan harga antara dua pihak.
Ia ditentukan oleh seberapa patuh seluruh proses terhadap kerangka regulasi yang berlaku: dari syarat sahnya perjanjian dalam KUHPerdata, ketentuan korporasi dalam UU PT, hingga penyesuaian-penyesuaian baru yang dibawa oleh UU Cipta Kerja dan sistem OSS RBA.
Sebelum menandatangani SPA apapun, gunakan daftar periksa berikut sebagai panduan minimum.
- Empat syarat sah perjanjian (Pasal 1320 KUHPerdata) telah terpenuhi
- Struktur transaksi sudah ditentukan berdasarkan pertimbangan hukum dan pajak
- Persetujuan RUPS diperoleh jika aset yang dialihkan melebihi 50% kekayaan bersih perseroan
- Due diligence hukum, keuangan, dan pajak sudah dilakukan secara menyeluruh
- NIB, izin lingkungan, dan kepatuhan pajak perusahaan target sudah terverifikasi
- Pengumuman di surat kabar sudah dilakukan sesuai ketentuan UU PT
- Akta otentik disusun dan ditandatangani di hadapan notaris
- Sinkronisasi data pada sistem SABH Kemenkumham telah diselesaikan
- Validasi melalui sistem OSS RBA sudah dilakukan untuk sektor yang diwajibkan
Dalam transaksi senilai apapun, pendampingan hukum yang kompeten adalah investasi perlindungan, bukan pengeluaran yang bisa dihemat.
Satu klausul yang keliru, satu izin yang terlewat, atau satu prosedur yang diabaikan bisa meruntuhkan seluruh transaksi dan menimbulkan kerugian yang jauh melampaui biaya yang semula ingin diefisienkan.
Referensi
- Harahap, M. Yahya. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika. Rujukan doktrin pengalihan saham dan eksistensi badan hukum dalam transaksi akuisisi.
- Purnamasari, Irma Devita. Pandangan praktisi mengenai urgensi sinkronisasi SABH dalam pengalihan saham. Dapat ditelusuri di irmadevita.com.
- Legal Protection for Creditors in Company Acquisition. Jurnal Hukum Nasional.
- Analisis Yuridis Benturan Kepentingan dalam Transaksi Jual Beli Saham. Jurnal Citra Hukum.
- Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata), Pasal 1320.
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 102
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja.
- Republik Indonesia. Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko (OSS RBA).
- Statista. Data transaksi M&A di Asia Tenggara. Tersedia di statista.com.
