Divestasi adalah tindakan perusahaan melepas sebagian atau seluruh investasinya, baik berupa saham, unit usaha, maupun aset. Istilah ini sering muncul di berita tambang dan BUMN.
Banyak pembaca lalu bertanya, apakah ini sama dengan menjual perusahaan? Sebagian iya, sebagian tidak. Ada divestasi yang dipilih perusahaan sendiri.
Ada juga yang diwajibkan undang-undang. Jadi, kenali dulu jenis, dasar hukum, dan risikonya sebelum kamu mengambil keputusan.
Sebagai praktisi hukum, saya melihat divestasi sebagai alat strategis yang kerap disalahpahami. Pelaku usaha biasanya sibuk memikirkan harga jual.
Padahal izin RUPS, kewajiban keterbukaan informasi, dan pajak ikut menentukan sah tidaknya transaksi. Satu langkah yang terlewat bisa membatalkan seluruh rencana. Mari kita bahas satu per satu.
Apa Itu Divestasi?
Kata ini berasal dari divestment, kebalikan dari investasi. Investasi berarti menanam modal. Divestasi berarti menarik atau mengurangi modal itu.
Caranya bermacam-macam: perusahaan bisa menjual saham, menjual aset, atau memisahkan unit usaha.
Tujuan Divestasi
Alasan perusahaan melakukan divestasi cukup beragam:
- Memusatkan tenaga pada bisnis inti yang lebih menguntungkan.
- Mengumpulkan dana untuk melunasi utang atau membiayai ekspansi.
- Menutup unit usaha yang terus merugi.
- Memenuhi kewajiban hukum, misalnya aturan kepemilikan saham.
- Menjawab tuntutan investor atau kreditur.
Beda Divestasi dan Jual Saham Biasa
Sekilas keduanya mirip, karena sama-sama melepas kepemilikan. Bedanya ada pada tujuan. Divestasi selalu berkaitan dengan strategi korporasi atau kewajiban regulasi.
Investor ritel yang menjual saham di bursa melakukan transaksi biasa. Adapun induk perusahaan yang melepas saham anak usahanya sedang berdivestasi.
Jenis Divestasi Berdasarkan Sifat dan Bentuknya
Ada dua cara mengelompokkan divestasi. Cara pertama melihat sifatnya. Cara kedua melihat bentuk transaksinya.
Berdasarkan Sifat
- Divestasi sukarela. Manajemen memutuskan sendiri, misalnya menjual anak usaha yang tak lagi sejalan dengan strategi.
- Divestasi wajib. Peraturan atau putusan otoritas memerintahkannya. Contoh paling terkenal adalah kewajiban divestasi saham bagi perusahaan tambang asing.
Berdasarkan Bentuk Transaksi
- Penjualan aset (asset sale). Perusahaan menjual mesin, tanah, atau lini bisnis tertentu.
- Penjualan saham (stake sale). Perusahaan melepas sebagian atau seluruh saham di entitas lain.
- Spin-off. Perusahaan memisahkan unit usaha menjadi badan hukum baru, lalu membagikan atau menjual sahamnya.
- Carve-out atau IPO anak usaha. Induk perusahaan menawarkan sebagian saham anak usahanya ke publik.
- Management buy-out. Pihak manajemen membeli unit usaha dari perusahaan induk.
Dari pengalaman saya, spin-off dan penjualan saham paling sering muncul dalam konsultasi. Keduanya menuntut struktur hukum yang rapi sejak awal.
Dasar Hukum Divestasi di Indonesia
Indonesia belum punya satu undang-undang khusus yang mengatur semua divestasi. Aturannya tersebar di beberapa regulasi. Berikut yang paling relevan.
Ketentuan dalam UU Perseroan Terbatas
Pasal 102 UU PT mewajibkan direksi meminta persetujuan RUPS sebelum mengalihkan atau menjaminkan kekayaan perseroan yang nilainya lebih dari 50% kekayaan bersih. Artinya, direksi tidak boleh memutuskan penjualan aset besar seorang diri.
Untuk pengambilalihan saham oleh pihak lain, kamu perlu merujuk Pasal 125 dan seterusnya beserta peraturan pelaksananya.
Perusahaan terbuka punya lapisan tambahan. OJK mengatur transaksi material, sehingga perusahaan wajib mengumumkan informasinya kepada publik.
Pada ambang tertentu, perusahaan juga harus meminta persetujuan RUPS independen. Sebelum menandatangani perjanjian, cek POJK terbaru tentang transaksi material.
Kewajiban Divestasi di Sektor Tambang
Sektor ini punya aturan paling tegas. Pasal 112 ayat (1) UU 3/2020 tentang Minerba mewajibkan badan usaha pemegang IUP atau IUPK tahap operasi produksi, yang sahamnya dimiliki asing, melakukan divestasi paling sedikit 51% secara berjenjang.
Penerimanya adalah Pemerintah Pusat, Pemerintah Daerah, BUMN, BUMD, dan/atau badan usaha swasta nasional.
PP 96/2021 mengatur pelaksanaannya, dan PP 25/2024 kemudian mengubahnya. Batas waktu divestasi bergantung pada fasilitas pengolahan: 15 tahun untuk perusahaan tanpa fasilitas pengolahan terintegrasi, dan 20 tahun untuk yang memilikinya.
Istilah “berjenjang” berarti pihak-pihak tadi mendapat prioritas membeli saham divestasi secara bergiliran.
Lalu, apa yang terjadi kalau perusahaan mengabaikan kewajiban ini? Sanksinya bertahap. Mulai dari peringatan, penghentian sementara, hingga pencabutan izin usaha.
Aspek Pajak Divestasi
Keuntungan dari penjualan saham atau aset termasuk objek PPh. Untuk saham perusahaan terbuka yang diperdagangkan di bursa, berlaku PPh final atas nilai transaksi.
Untuk saham perusahaan tertutup, perhitungannya memakai selisih harga jual dan harga perolehan. Diskusikan struktur transaksi dengan konsultan pajak sebelum kamu menandatangani perjanjian jual beli.
Contoh Kasus Divestasi di Indonesia
Dua kasus berikut menjadi rujukan utama dalam praktik divestasi PMA di sektor tambang.
Divestasi PT Freeport Indonesia
Pada 21 Desember 2018, pemerintah lewat Inalum, yang kini bernama MIND ID, menuntaskan pengambilalihan saham PT Freeport Indonesia.
Setelah transaksi, pihak Indonesia menguasai sekitar 51,23%. Sisa sekitar 48,8% tetap dimiliki Freeport-McMoRan. Inalum memegang sebagian saham secara langsung, sedangkan sisanya lewat PT Indonesia Papua Metal dan Mineral yang melibatkan BUMD Papua.
Inalum menerbitkan obligasi global senilai US$4 miliar untuk mendanai akuisisi ini. Sekitar US$3,85 miliar dari dana itu dipakai membeli saham.
Kasus ini memperlihatkan betapa panjang dan rumitnya divestasi wajib, mulai dari tawar-menawar harga sampai pembagian saham ke daerah.
Divestasi PT Vale Indonesia
Oktober 2020, PT Vale Indonesia Tbk menyelesaikan divestasi 20% sahamnya kepada MIND ID. Vale Canada Limited melepas 14,9%, sementara Sumitomo Metal Mining melepas 5,1%. Nilai transaksinya sekitar Rp5,52 triliun.
Kewajiban ini berakar dari amandemen Kontrak Karya tahun 2014.
Berikutnya, Vale menempuh divestasi tambahan seiring perpanjangan izin menjadi IUPK. Pada Februari 2024, MIND ID dan para pemegang saham asing menandatangani perjanjian induk untuk pelepasan 14% saham.
Kasus ini juga memunculkan perdebatan soal saham publik: apakah ia dihitung sebagai kepemilikan nasional? Pertanyaan itu menegaskan pentingnya definisi yang jelas dalam kontrak.
FAQ Seputar Divestasi
Apakah divestasi sama dengan privatisasi?
Tidak sama. Divestasi adalah pelepasan investasi oleh perusahaan mana pun. Privatisasi khusus menyangkut penjualan saham BUMN kepada pihak lain. Jadi, privatisasi termasuk salah satu bentuk divestasi.
Berapa persen kewajiban divestasi saham PMA tambang?
Untuk PMA pemegang IUP atau IUPK tahap operasi produksi, kewajibannya paling sedikit 51% secara berjenjang. PP 96/2021 sebagaimana diubah PP 25/2024 mengatur jangka waktunya.
Apa akibatnya jika perusahaan tidak melaksanakan divestasi wajib?
Pemerintah dapat menjatuhkan sanksi administratif. Bentuknya peringatan, penghentian sementara kegiatan, sampai pencabutan izin. Karena itu, susun jadwal divestasi jauh sebelum tenggat tiba.
Kesimpulan
Divestasi adalah pelepasan investasi yang bisa perusahaan pilih sendiri atau yang hukum wajibkan. Bentuknya beragam, dari penjualan aset dan penjualan saham sampai spin-off.
Di sektor tambang, PMA wajib melepas paling sedikit 51% sahamnya secara berjenjang. Kasus Freeport dan Vale membuktikan prosesnya panjang, mahal, dan penuh perundingan.
Pendapat saya, persiapan hukum menentukan keberhasilan divestasi lebih besar daripada harga jual. Saya menyarankan empat langkah: petakan kewajiban regulasi, pastikan persetujuan RUPS, hitung dampak pajak, dan siapkan keterbukaan informasi.
Libatkan penasihat hukum sejak tahap awal.
Sedang mempertimbangkan divestasi atau menerima tawaran pelepasan saham? Klik poster yang tersedia atau tombol “KONSULTASI GRATIS” di pojok kanan website ini. Tim kami siap membantu kamu menyusun struktur transaksi yang aman dan sesuai aturan.
Baca Juga: Delisting Saham dari Bursa: Pengertian, Penyebab, dan Dampaknya
Ringkasan
- Divestasi adalah pelepasan sebagian atau seluruh investasi perusahaan, kebalikan dari investasi.
- Tujuannya beragam: fokus bisnis inti, mengumpulkan dana, menutup unit rugi, atau memenuhi kewajiban hukum.
- Jenisnya terbagi menjadi divestasi sukarela dan wajib, dengan bentuk penjualan aset, penjualan saham, spin-off, dan carve-out.
- Pasal 102 UU PT mewajibkan persetujuan RUPS untuk pengalihan kekayaan lebih dari 50% kekayaan bersih.
- PMA tambang pemegang IUP atau IUPK operasi produksi wajib divestasi paling sedikit 51% berdasarkan Pasal 112 UU 3/2020 dan PP 96/2021.
- Pengabaian kewajiban divestasi dapat berujung sanksi hingga pencabutan izin.
- Freeport (2018) dan Vale (2020) menjadi contoh kasus divestasi PMA yang paling dikenal.
- Keuntungan divestasi merupakan objek pajak, jadi hitung dampaknya sebelum transaksi.
Referensi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah terakhir dengan UU Nomor 6 Tahun 2023 (Pasal 102 dan Pasal 125 dst.). jdih.kemenkeu.go.id.
- Undang-Undang Nomor 3 Tahun 2020 tentang Perubahan atas UU Nomor 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara (Pasal 112).
- Peraturan Pemerintah Nomor 96 Tahun 2021 tentang Pelaksanaan Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara, sebagaimana diubah dengan Peraturan Pemerintah Nomor 25 Tahun 2024 (Pasal 147, 148, dan 185).
- Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan UU Nomor 7 Tahun 2021.
- Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha. ojk.go.id.
- Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral. Peraturan Menteri ESDM Nomor 43 Tahun 2018 tentang Tata Cara Divestasi Saham. esdm.go.id.
