Cap Table Startup: Pengertian, Komponen, dan Cara Menyusunnya

Cap table startup adalah dokumen yang menunjukkan siapa memiliki berapa persen saham di perusahaan rintisan. Banyak pendiri baru menyadari pentingnya dokumen ini ketika investor pertama meminta datanya.

Sebagai praktisi hukum yang kerap mendampingi pendiri dan investor, saya sering menemukan cap table yang berantakan. Angkanya tidak cocok dengan akta, janji saham kepada karyawan tidak tercatat, dan dilusi tidak pernah dihitung.

Singkatnya, cap table adalah peta kepemilikan perusahaan, dari pendiri sampai investor dan karyawan. Peta yang rapi memudahkan negosiasi, uji tuntas, dan putaran pendanaan berikutnya.

Nah, di artikel ini kita bahas pengertian, komponen, contoh hitungan, dan cara menyusun cap table. Kamu juga akan tahu aspek hukum yang perlu dijaga.

Pengertian Cap Table Startup dan Dasar Hukumnya

Cap table atau capitalization table adalah tabel yang merinci kepemilikan saham dan instrumen yang dapat berubah menjadi saham. Isinya mencakup pemegang saham, jumlah saham, persentase kepemilikan, dan riwayat pendanaan.

Di Indonesia, startup umumnya berbentuk perseroan terbatas. Karena itu, Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas menjadi dasar hukumnya.

Undang-undang itu mewajibkan perseroan menyimpan daftar pemegang saham dan daftar khusus. Direksi bertanggung jawab membuat dan memeliharanya.

Cap table berbeda dari daftar pemegang saham. Daftar pemegang saham adalah catatan hukum atas saham yang sudah terbit.

Cap table lebih luas karena memuat proyeksi. Ia mencakup opsi karyawan dan surat utang konversi yang belum menjadi saham.

Menurut saya, banyak pendiri menganggap cap table cukup berupa lembar kerja spreadsheet. Padahal, angka di sana harus selaras dengan akta, keputusan RUPS, dan data di sistem administrasi hukum.

Komponen Cap Table Startup

Cap table yang baik punya beberapa komponen pokok. Setiap komponen menjawab pertanyaan berbeda.

Pemegang Saham dan Jenis Saham

Komponen pertama adalah daftar pemegang saham. Isinya pendiri, investor awal, investor institusi, dan karyawan yang sudah memegang saham.

Setiap pemegang dicatat dengan jumlah saham dan klasifikasinya. Undang-undang perseroan membolehkan beberapa klasifikasi saham, misalnya saham dengan atau tanpa hak suara.

Saham biasa memberi hak suara dan dividen sesuai ketentuan. Saham preferen dapat memberi hak khusus, seperti prioritas dividen atau hak mencalonkan anggota direksi.

Investor tahap lanjut sering meminta saham preferen. Hak khusus itu harus tertuang dalam anggaran dasar.

Pool Opsi Karyawan atau ESOP

Komponen kedua adalah pool saham untuk karyawan. Startup menyisihkan sebagian saham agar bisa menarik dan mempertahankan talenta.

Pool ini sering dibuat sekitar 10 persen, tetapi besarnya bergantung pada kesepakatan. Perjanjian dengan karyawan biasanya memuat jadwal vesting dan masa tunggu.

Contohnya, karyawan mendapat hak membeli saham secara bertahap selama empat tahun. Jika ia keluar sebelum masa tunggu berakhir, haknya bisa gugur.

Instrumen Konversi

Komponen ketiga adalah instrumen yang akan menjadi saham di masa depan. Contohnya convertible note, SAFE, dan warrant.

Instrumen ini belum menambah jumlah saham, tapi akan memengaruhi dilusi saat dikonversi. Karena itu, cap table sebaiknya memuat tampilan fully diluted, yaitu kondisi setelah semua instrumen dikonversi.

Di Indonesia, convertible note belum punya pengaturan khusus yang komprehensif. Praktiknya, instrumen ini dituangkan dalam perjanjian pinjaman dengan hak konversi, sehingga perlu telaah hukum yang cermat.

Istilah Penting: Valuasi, Pre-money, Post-money, dan Dilusi

Membaca cap table menuntut pemahaman beberapa istilah. Berikut yang paling sering muncul.

• Pre-money valuation: nilai perusahaan sebelum investor menyetor dana.
• Post-money valuation: nilai perusahaan setelah dana investor masuk, yaitu pre-money ditambah investasi.
• Dilusi: penurunan persentase kepemilikan pemegang saham lama akibat penerbitan saham baru.
• Harga per saham: pre-money valuation dibagi jumlah saham sebelum putaran.
• Fully diluted: perhitungan yang memasukkan semua saham, opsi, dan instrumen konversi.

Dilusi bukan hal buruk selama nilai perusahaan naik. Memiliki 40 persen dari perusahaan bernilai kecil bisa lebih rendah nilainya dibanding 20 persen dari perusahaan yang besar.

Namun, dilusi yang tidak terkendali membuat pendiri kehilangan kendali. Karena itu, hitung dampaknya sebelum menerima tawaran pendanaan.

Hak investor juga memengaruhi kendali. Hak veto, hak anti-dilusi, dan hak likuidasi preferen perlu dibaca di perjanjian pemegang saham, bukan hanya di angka cap table.

Contoh Cap Table dan Hitungan Dilusi

Agar lebih jelas, kita pakai contoh sederhana. Semua angka berikut fiktif.

Kondisi Sebelum Pendanaan

Dua pendiri mendirikan PT Rintis Karya dengan 10.000.000 saham.

• Pendiri A memegang 6.000.000 saham, atau 60 persen.
• Pendiri B memegang 4.000.000 saham, atau 40 persen.

Putaran Seed

Investor menyatakan minat menyuntik Rp2 miliar dengan pre-money valuation Rp8 miliar. Harga per saham dihitung dari Rp8 miliar dibagi 10.000.000 saham, yaitu Rp800.

Dengan dana Rp2 miliar, investor menerima 2.500.000 saham baru. Total saham beredar menjadi 12.500.000.

Kepemilikan setelah putaran seed:

• Pendiri A: 6.000.000 saham, atau 48 persen.
• Pendiri B: 4.000.000 saham, atau 32 persen.
• Investor: 2.500.000 saham, atau 20 persen.

Post-money valuation menjadi Rp10 miliar. Pendiri A turun dari 60 persen menjadi 48 persen, tapi nilai sahamnya naik dari Rp4,8 miliar menjadi Rp4,8 miliar pada harga yang sama, ditambah potensi pertumbuhan modal yang baru masuk.

Hitungan ini menunjukkan mengapa dilusi harus dibaca bersama valuasi. Putaran berikutnya akan menambah dilusi lagi, termasuk bila pool opsi karyawan dibuat.

Sebagai catatan, pool karyawan sering dibuat sebelum putaran dan diperhitungkan dalam pre-money. Efeknya, pendiri menanggung dilusi lebih besar dibanding investor.

Cara Menyusun Cap Table Startup Langkah demi Langkah

Menyusun cap table tidak harus rumit. Yang penting adalah ketelitian dan konsistensi dengan dokumen hukum.

1. Kumpulkan akta pendirian, akta perubahan, dan keputusan RUPS.
2. Catat modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
3. Daftar semua pemegang saham dengan jumlah dan klasifikasi sahamnya.
4. Masukkan pool opsi karyawan dan perjanjian opsi yang sudah diberikan.
5. Catat semua instrumen konversi, lengkap dengan syarat konversinya.
6. Hitung persentase kepemilikan dalam dua tampilan, yaitu saham beredar dan fully diluted.
7. Buat simulasi dilusi untuk putaran pendanaan berikutnya.
8. Perbarui setiap kali ada penerbitan saham, pengalihan, atau perubahan perjanjian.

Gunakan satu sumber data yang diperiksa penasihat hukum. Spreadsheet boleh dipakai, tapi harus dicocokkan dengan dokumen resmi setiap kali berubah.

Sebelum mengundang investor, lakukan audit kecil sendiri. Cocokkan angka cap table dengan daftar pemegang saham dan data di sistem administrasi hukum.

Sebagai contoh, startup menjanjikan saham kepada penasihat secara lisan. Janji itu tidak masuk cap table, lalu muncul sebagai sengketa saat putaran pendanaan.

Karena itu, setiap janji saham harus tertulis. Tuangkan dalam perjanjian dengan jumlah, syarat vesting, dan harga pelaksanaan.

Aspek Hukum yang Perlu Dijaga dalam Cap Table

Angka di cap table baru sah bila dukungan hukumnya lengkap. Beberapa hal perlu kamu perhatikan.

Penerbitan Saham dan Persetujuan Korporasi

Penerbitan saham baru membutuhkan keputusan RUPS atau organ yang berwenang sesuai anggaran dasar. Undang-undang perseroan juga memberi pemegang saham lama hak didahulukan untuk mengambil saham baru secara seimbang.

Investor dan pendiri perlu menyepakati cara menangani hak ini. Sering kali, pemegang saham lama melepaskan haknya secara tertulis.

Setelah penerbitan, akta perubahan dibuat di hadapan notaris. Perubahan data perseroan kemudian dilaporkan melalui sistem Administrasi Hukum Umum.

Perjanjian Pemegang Saham

Hak dan kewajiban antarpemegang saham dituangkan dalam Shareholders Agreement. Isinya mencakup hak veto, drag-along, tag-along, dan pembatasan pengalihan saham.

Cap table menunjukkan jumlah saham, sedangkan perjanjian ini menentukan siapa yang berkuasa atas keputusan penting. Keduanya harus dibaca bersama.

Investor Asing

Jika investor berasal dari luar negeri, perusahaan perlu memperhatikan ketentuan penanaman modal. Bidang usaha, batas kepemilikan, dan persyaratan perizinan dapat berbeda.

Karena aturan ini terus berubah, cek ketentuan terbaru dari kementerian yang membidangi penanaman modal. Jangan mengandalkan informasi lama.

Menurut pengalaman saya, kesalahan dokumen korporasi lebih sering memicu masalah dibanding angka valuasi. Investor yang teliti akan menolak menyetor dana jika rantai dokumennya tidak jelas.

Kesalahan Umum dalam Mengelola Cap Table

Beberapa kesalahan muncul berulang di startup. Kenali agar kamu bisa menghindarinya.

• Tidak memperbarui cap table setelah ada perubahan saham.
• Menjanjikan saham tanpa perjanjian tertulis.
• Mengabaikan dilusi dari instrumen konversi.
• Tidak mengatur vesting bagi pendiri.
• Persentase di cap table berbeda dengan akta.
• Membiarkan pool opsi karyawan terlalu kecil atau tidak jelas.

Kesalahan ini bisa menunda pendanaan. Investor biasanya menunda putaran hingga data dirapikan.

Karena itu, jadwalkan peninjauan cap table setiap kuartal. Libatkan penasihat hukum dan keuangan agar angka dan dokumen tetap sinkron.

FAQ Seputar Cap Table Startup

Apa bedanya cap table dan daftar pemegang saham?
Daftar pemegang saham adalah catatan hukum atas saham yang sudah terbit. Cap table lebih luas karena memuat opsi karyawan dan instrumen konversi yang berpotensi menjadi saham.

Berapa porsi saham yang wajar untuk pool karyawan?
Besarnya bervariasi, dan banyak startup memakai kisaran sekitar 10 persen. Angka pastinya bergantung pada tahap perusahaan dan kesepakatan dengan investor.

Apakah cap table harus dilaporkan ke pemerintah?
Cap table sebagai alat analisis tidak dilaporkan. Namun, perubahan pemegang saham dan modal dalam akta perseroan perlu dilaporkan sesuai ketentuan.

Kesimpulan

Cap table startup adalah peta kepemilikan yang harus akurat dan selaras dengan dokumen hukum. Komponennya meliputi pemegang saham, pool karyawan, dan instrumen konversi, dengan dilusi sebagai konsekuensi utama dari setiap putaran pendanaan.

Dari pengalaman saya, pendiri yang menyusun cap table sejak dini jauh lebih siap bernegosiasi. Simpan semua perjanjian tertulis dan perbarui data setiap ada perubahan.

Kalau kamu sedang menyiapkan pendanaan atau ingin merapikan struktur kepemilikan startupmu, klik poster yang tersedia atau tombol KONSULTASI GRATIS di pojok kanan website ini. Tim kami siap membantu menelaah dokumen korporasi dan menyusun perjanjian yang kuat.

Ringkasan

• Cap table adalah tabel kepemilikan saham dan instrumen konversi yang berpotensi menjadi saham.
• Dasar hukumnya mengacu pada UU Perseroan Terbatas, termasuk kewajiban menyimpan daftar pemegang saham.
• Komponen utamanya meliputi pemegang saham, jenis saham, pool opsi karyawan, dan instrumen konversi.
• Istilah penting meliputi pre-money, post-money, dilusi, dan fully diluted.
• Dilusi harus dibaca bersama kenaikan valuasi dan hak khusus investor.
• Penerbitan saham baru memerlukan persetujuan korporasi dan perubahan data perseroan.
• Perjanjian pemegang saham menentukan kendali, bukan hanya angka kepemilikan.
• Perbarui cap table secara berkala dan cocokkan dengan dokumen resmi.

Referensi

1. Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas beserta perubahannya melalui UU Cipta Kerja.
2. Undang-Undang tentang Penanaman Modal.
3. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, ketentuan tentang perjanjian.
4. Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, ahu.go.id.
5. Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM, bkpm.go.id.