Ada orang yang menerima saham sebuah PT dari rekan bisnis, lalu baru bertanya-tanya soal konsekuensinya belakangan. Wajar, tapi berisiko. Status pemegang saham membawa hak sekaligus tanggung jawab hukum.
Singkatnya, pemegang saham adalah orang atau badan yang memiliki saham dalam perseroan terbatas. Lewat RUPS, mereka ikut memutuskan arah perusahaan dan berhak menerima dividen. Sebagai gantinya, mereka wajib menyetor modal dan menaati anggaran dasar.
Sebagai penulis yang cukup lama mendalami hukum perseroan, saya sering melihat sengketa berawal dari hal sepele. Para pihak sama-sama tidak tahu batas hak dan kewajibannya sejak hari pertama.
Di artikel ini, kita bahas pengertian, hak, kewajiban, dan perlindungan hukum pemegang saham menurut UU Perseroan Terbatas.
Apa Itu Pemegang Saham Menurut UU Perseroan Terbatas?
Pemegang saham adalah pihak yang memiliki satu saham atau lebih dalam sebuah perseroan. Aturan pokoknya tertuang dalam UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), yang kemudian diubah lewat UU Cipta Kerja.
Perseroan sendiri berbentuk badan hukum, yaitu persekutuan modal yang terbagi dalam saham. Siapa pun yang memegang saham itu otomatis menjadi pemilik sebagian perseroan.
Saham juga tergolong benda bergerak. Pasal 60 UU PT menyebutnya memberi hak kebendaan kepada pemiliknya, dan hak itu bisa dipertahankan terhadap siapa pun.
Pemegang saham bisa orang pribadi, bisa pula badan hukum. Makin besar kepemilikan, makin besar pengaruh suaranya.
Perbedaan Pemegang Saham, Direksi, dan Komisaris
Tiga posisi ini kerap tertukar. Pemegang saham memegang modal, sedangkan direksi mengurus perseroan sehari-hari.
Dewan komisaris punya tugas lain, yakni mengawasi direksi dan memberi nasihat. Satu orang memang boleh merangkap beberapa peran. Meski begitu, secara hukum ketiganya tetap berdiri sendiri-sendiri.
Jadi, jangan berasumsi bahwa pemilik saham otomatis boleh bertindak atas nama perusahaan. Wewenang itu ada di tangan direksi.
Hak Pemegang Saham yang Dijamin Hukum
Pasal 52 UU PT menjadi dasar utama hak pemegang saham. Isinya ada tiga hal pokok.
Pertama, hak hadir dan memberikan suara dalam RUPS. Kedua, hak menerima dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi. Ketiga, hak lain yang diberikan undang-undang.
Lalu ada hak tambahan yang sangat berguna ketika konflik muncul. Berikut daftarnya:
- Hak meminta RUPS diselenggarakan, jika pemegang saham mewakili paling sedikit 1/10 dari seluruh saham dengan hak suara.
- Hak menggugat perseroan ke pengadilan negeri atas tindakan yang tidak adil dan tanpa alasan wajar (Pasal 61).
- Hak meminta perseroan membeli sahamnya dengan harga wajar, ketika ia tidak setuju atas tindakan tertentu yang merugikan (Pasal 62).
- Hak menggugat direksi atas nama perseroan, jika pemegang saham mewakili paling sedikit 1/10 saham (Pasal 97 ayat 6).
- Hak meminta pemeriksaan terhadap perseroan ke pengadilan, bila muncul dugaan perbuatan melawan hukum (Pasal 138).
Syarat dan prosedur tiap hak ternyata berbeda. Baca pasalnya lebih dulu sebelum kamu mengambil langkah.
Hak atas Dividen
Dividen adalah bagian laba yang dibagikan kepada pemegang saham. Perseroan baru boleh membagikannya kalau saldo labanya positif.
RUPS yang memutuskan penggunaan laba bersih, termasuk porsi dividennya. Sebagian laba juga wajib disisihkan sebagai cadangan.
Karena itu, pemegang saham tidak bisa menagih dividen kapan pun ia mau. Keputusan RUPS dan kondisi keuangan perseroan yang menentukan.
Kewajiban Pemegang Saham yang Perlu Dipenuhi
Hak datang berpasangan dengan kewajiban. Kewajiban terpenting pemegang saham adalah menyetor modal sesuai saham yang ia ambil.
Setoran itu sekaligus menjadi batas tanggung jawabnya terhadap perseroan. Pastikan pencatatannya benar dan lengkap.
Kewajiban lain yang perlu diperhatikan:
- Menaati anggaran dasar perseroan dan keputusan RUPS yang sah.
- Menyetor modal penuh sesuai saham yang diambil.
- Beritikad baik dan tidak memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi.
- Menjaga kerahasiaan informasi penting milik perseroan.
- Menanggung kerugian sebatas nilai saham yang dimiliki.
Pemegang saham juga harus memisahkan harta pribadi dari harta perseroan. Mencampur keduanya sering menjadi pintu masuk masalah hukum.
Tanggung Jawab Terbatas Pemegang Saham
Prinsip inilah yang membuat orang memilih bentuk PT. Pasal 3 ayat (1) UU PT menyatakan pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan perseroan.
Kerugian di atas nilai saham pun tidak menjadi bebannya. Penjelasan pasal tersebut menegaskan bahwa tanggung jawabnya sebesar setoran atas seluruh saham. Harta pribadi tetap aman.
Namun, perlindungan ini punya batas. Pasal 3 ayat (2) mengatur pengecualiannya.
Kapan Tanggung Jawab Terbatas Bisa Hilang?
Hakim dapat mengesampingkan prinsip ini dalam kondisi tertentu, antara lain:
- Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi.
- Pemegang saham dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi.
- Pemegang saham ikut terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan perseroan.
- Pemegang saham memakai kekayaan perseroan secara melawan hukum, sehingga harta perseroan tidak cukup untuk membayar utang.
Dalam situasi begitu, pemegang saham bisa memikul tanggung jawab pribadi. Menurut saya, aturan ini sudah pas. Perlindungan hukum seharusnya tidak dipakai untuk menyembunyikan penyalahgunaan.
Peran RUPS dan Perkembangan Aturan Terbaru
RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi untuk hal-hal tertentu. Di forum ini, pemegang saham memberi suara sesuai jumlah saham yang dimilikinya.
Sejak perubahan lewat UU Cipta Kerja, RUPS boleh berlangsung secara elektronik atau virtual. Pemegang saham yang tinggal di luar kota, bahkan luar negeri, kini lebih mudah ikut serta.
Aturan terbaru juga membolehkan PT perorangan, yang didirikan satu orang untuk usaha mikro dan kecil. Syarat minimal dua pemegang saham pun tidak berlaku bagi bentuk usaha tersebut.
Meski begitu, aturan turunannya cukup rinci. Sebelum mendirikan atau mengubah PT, cek ketentuan terbaru di Kementerian Hukum dan peraturan pelaksananya.
FAQ Pemegang Saham
Apakah pemegang saham mayoritas boleh memutuskan semuanya sendiri?
Tidak sepenuhnya. Pemegang saham mayoritas memang memegang suara terbesar di RUPS. Namun, UU PT melindungi pemegang saham minoritas lewat hak gugat dan hak meminta pemeriksaan. Keputusan yang tidak adil bisa digugat.
Apakah pemegang saham bertanggung jawab atas utang perusahaan?
Pada prinsipnya tidak. Tanggung jawabnya terbatas pada nilai saham yang ia miliki. Pengecualian berlaku kalau ia menyalahgunakan perseroan atau bertindak dengan itikad buruk.
Apakah pemegang saham otomatis menjadi direktur?
Tidak. Pemegang saham dan direksi adalah dua kedudukan yang berbeda. Seseorang baru menjadi direktur setelah RUPS mengangkatnya sesuai anggaran dasar.
Kesimpulan
Pemegang saham adalah pemilik modal perseroan, dengan hak suara, hak atas dividen, dan sejumlah hak perlindungan. Sebagai imbalannya, ia wajib menyetor modal, menaati anggaran dasar, dan bertindak dengan itikad baik.
Langkah yang saya sarankan cukup jelas. Baca anggaran dasar, catat kepemilikan saham dengan rapi, hadiri RUPS, lalu pisahkan keuangan pribadi dari keuangan perseroan.
Menurut saya pribadi, kesepakatan antarpemegang saham sebaiknya ditulis sejak awal. Perjanjian yang jelas mencegah konflik, yang biasanya baru muncul setelah bisnis mulai menghasilkan keuntungan.
Masih ragu soal hakmu sebagai pemegang saham, atau sedang menghadapi sengketa kepemilikan? Jangan menunggu masalahnya membesar. Klik poster yang tersedia atau tombol “KONSULTASI GRATIS” di pojok kanan website ini, dan kami siap membantumu memahami langkah hukum yang tepat.
Ringkasan
- Pemegang saham adalah pihak yang memiliki saham dalam perseroan terbatas menurut UU Nomor 40 Tahun 2007.
- Hak utamanya meliputi suara di RUPS, dividen, dan sisa kekayaan hasil likuidasi (Pasal 52).
- Pemegang saham dapat meminta RUPS, menggugat, dan meminta pemeriksaan bila memenuhi syarat kepemilikan.
- Kewajiban utamanya adalah menyetor modal, menaati anggaran dasar, dan beritikad baik.
- Tanggung jawab pemegang saham terbatas pada nilai saham yang dimiliki (Pasal 3 ayat 1).
- Tanggung jawab terbatas bisa hilang jika terjadi penyalahgunaan perseroan (Pasal 3 ayat 2).
- RUPS kini dapat berlangsung secara elektronik, dan PT perorangan untuk usaha mikro dan kecil diperbolehkan.
- Perjanjian pemegang saham yang tertulis membantu mencegah sengketa.
Referensi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, khususnya Pasal 3, Pasal 52, Pasal 60, Pasal 61, Pasal 62, Pasal 97, dan Pasal 138.
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.
- Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil.
- Kementerian Hukum Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, informasi layanan badan hukum di ahu.go.id.
- Badan Pembinaan Hukum Nasional (BPHN), basis data peraturan perundang-undangan di peraturan.bpk.go.id dan jdih.kemenkum.go.id.
