Anak perusahaan adalah perseroan terbatas yang sahamnya dimiliki atau dikendalikan perusahaan lain, yang disebut perusahaan induk. Banyak pengusaha memilih struktur ini untuk memperluas bisnis sambil membatasi risiko. Sayangnya, batas tanggung jawab hukumnya sering disalahpahami.
Secara hukum, anak perusahaan berstatus badan hukum yang berdiri sendiri. Utang, kewajiban, dan gugatan dari kegiatan usahanya menjadi tanggungan anak perusahaan itu sendiri. Meski begitu, perusahaan induk tetap bisa terseret dalam kondisi tertentu.
Menurut saya sebagai praktisi hukum, kesalahan paling sering muncul saat pengelolaan, bukan saat pendirian. Banyak pemilik usaha memperlakukan anak perusahaan seperti dompet kedua. Kebiasaan itu bisa meruntuhkan perlindungan hukum yang sebenarnya sudah mereka miliki.
Pengertian Anak Perusahaan Menurut Hukum Indonesia
Dalam pengertian umum, anak perusahaan adalah perseroan yang mayoritas sahamnya berada di tangan perusahaan lain. Dengan porsi saham sebesar itu, perusahaan induk bisa mengarahkan kebijakan lewat hak suara di Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Ia juga berwenang menunjuk direksi dan komisaris.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) tidak memuat pasal definisi khusus untuk istilah ini. Konsepnya justru hidup di praktik hukum, perpajakan, dan standar akuntansi. Jadi, kamu perlu membaca beberapa regulasi sekaligus supaya gambarannya utuh.
Perbedaan Perusahaan Induk dan Anak Perusahaan
Perusahaan induk memegang saham dan mengendalikan arah bisnis. Anak perusahaan menjalankan usaha sesuai anggaran dasarnya sendiri. Masing-masing entitas memiliki hal berikut:
- akta pendirian dan pengesahan Menteri Hukum dan HAM yang terpisah,
- Nomor Induk Berusaha (NIB) dan NPWP sendiri,
- pengurus, rekening, dan aset yang berdiri masing-masing.
Dasar Hukum yang Relevan
Ada beberapa regulasi yang menjadi pegangan utama. Berikut daftarnya:
- UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, termasuk perubahannya lewat UU Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja.
- UU Nomor 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan beserta perubahannya, yang mengatur hubungan istimewa antarperusahaan.
- Standar Akuntansi Keuangan tentang laporan keuangan konsolidasian.
Baca Juga: Invoice Adalah: Pengertian, Fungsi, dan Contoh Formatnya
Ciri Anak Perusahaan yang Perlu Kamu Kenali
Bagaimana cara mengenali anak perusahaan? Perhatikan ciri-ciri berikut. Tiap ciri berpengaruh langsung pada hak dan kewajiban hukumnya.
- Berbadan hukum sendiri. Statusnya sebagai subjek hukum berlaku sejak Menteri mengesahkan akta pendirian.
- Sahamnya dikuasai perusahaan induk. Penguasaan bisa langsung maupun tidak langsung, dan biasanya melewati 50 persen.
- Memiliki organ perseroan sendiri. Organ itu meliputi RUPS, direksi, dan dewan komisaris.
- Memiliki harta kekayaan terpisah. Aset anak perusahaan tidak otomatis menjadi milik induknya.
- Menyusun laporan keuangan sendiri. Perusahaan induk lalu menggabungkannya ke dalam laporan grup.
Singkatnya, ciri utama anak perusahaan ada pada dua hal yang berjalan bersamaan. Ia punya kemandirian hukum, tetapi pengendaliannya berada di tangan pihak lain. Keseimbangan kedua hal ini sering memicu sengketa.
Perbedaan Anak Perusahaan dan Cabang
Banyak orang menyamakan anak perusahaan dengan kantor cabang. Keduanya sebenarnya berbeda jauh di mata hukum. Perbedaan anak perusahaan dan cabang menentukan siapa yang harus menanggung risiko.
Kantor cabang tidak berbadan hukum. Ia hanya perpanjangan tangan perusahaan pusat. Karena itu, seluruh utang dan tanggung jawab cabang langsung melekat pada pusat.
Anak perusahaan menjalani skema lain. Ia menanggung kewajibannya sendiri. Berikut ringkasan perbandingannya:
- Status hukum: anak perusahaan berbadan hukum, cabang tidak.
- Modal: anak perusahaan punya modal sendiri, cabang memakai modal pusat.
- Tanggung jawab: anak perusahaan menanggung sendiri, cabang melekat pada pusat.
- Pengelolaan: anak perusahaan dipimpin direksi, cabang dipimpin kepala cabang.
Pilihan di antara keduanya tergantung strategi bisnis. Kalau kamu ingin membatasi risiko, anak perusahaan biasanya lebih cocok. Siapkan saja anggaran untuk biaya administrasi dan kepatuhan yang lebih besar.
Tanggung Jawab Hukum Anak Perusahaan dan Perusahaan Induk
Bagian inilah yang paling sering memancing pertanyaan. Prinsip dasarnya jelas: tanggung jawab hukum anak perusahaan terpisah dari induknya. Prinsip itu punya pengecualian penting.
Prinsip Pemisahan Tanggung Jawab
Pasal 3 ayat (1) UUPT menyatakan bahwa pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan perseroan. Tanggung jawab mereka terbatas pada nilai saham yang dimiliki. Ketentuan ini berlaku juga bagi perusahaan induk sebagai pemegang saham.
Artinya, kreditor anak perusahaan pada dasarnya hanya bisa menagih aset anak perusahaan. Aset induknya berada di luar jangkauan mereka.
Kapan Perusahaan Induk Ikut Bertanggung Jawab?
Pasal 3 ayat (2) UUPT membuka pengecualian. Prinsip tanggung jawab terbatas tidak berlaku apabila:
- persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi,
- pemegang saham memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi dengan iktikad buruk,
- pemegang saham terlibat perbuatan melawan hukum yang dilakukan perseroan, atau
- pemegang saham memakai kekayaan perseroan secara melawan hukum sehingga aset perseroan tidak cukup untuk melunasi utang.
Kondisi ini dikenal sebagai doktrin piercing the corporate veil, atau menyingkap tabir korporasi. Hasilnya, pengadilan dapat membebankan tanggung jawab kepada perusahaan induk maupun pengurusnya.
Tanggung Jawab Direksi dan Aspek Perpajakan
Direksi anak perusahaan juga memikul beban. Pasal 97 UUPT mewajibkan direksi mengurus perseroan dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab. Bila kelalaian direksi menimbulkan kerugian, ia bisa menanggungnya secara pribadi.
Dari sisi pajak, Pasal 18 UU Pajak Penghasilan mengatur soal hubungan istimewa. Penyertaan modal langsung atau tidak langsung minimal 25 persen masuk kategori ini. Maka, transaksi antara induk dan anak perusahaan harus mengikuti prinsip kewajaran dan kelaziman usaha (arm’s length principle).
Kalau prinsip itu dilanggar, otoritas pajak dapat melakukan koreksi. Akibatnya, beban pajak perusahaan bisa membengkak.
Tahapan Pendirian Anak Perusahaan
Setelah memahami risikonya, kamu bisa mulai merencanakan pendirian. Secara garis besar, langkahnya sebagai berikut:
- Tentukan nama, bidang usaha (KBLI), dan komposisi pemegang saham.
- Buat akta pendirian di hadapan notaris.
- Ajukan pengesahan badan hukum lewat Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH) Kemenkumham.
- Urus NPWP dan NIB melalui sistem OSS.
- Buka rekening perusahaan dan setorkan modal.
Pendirian PT umumnya membutuhkan minimal dua pemegang saham. Karena itu, perusahaan induk sering mengajak pihak lain sebagai pemegang saham minoritas. UU Cipta Kerja memang membuka jalur PT perorangan, tetapi skema itu khusus untuk usaha mikro dan kecil.
FAQ (Pertanyaan yang Sering Diajukan)
Apakah perusahaan induk bertanggung jawab atas utang anak perusahaan?
Pada prinsipnya, tidak. Anak perusahaan berbadan hukum mandiri, jadi ia menanggung utangnya sendiri. Perusahaan induk baru ikut bertanggung jawab jika terbukti menyalahgunakan anak perusahaan sesuai Pasal 3 ayat (2) UUPT.
Jaminan tertulis dari induk, seperti corporate guarantee, juga mengikat induk secara hukum.
Berapa kepemilikan saham agar disebut anak perusahaan?
Peraturan tidak menetapkan satu angka untuk semua konteks. Dalam praktik, kepemilikan di atas 50 persen menandakan pengendalian. Hukum pajak memakai batas 25 persen untuk hubungan istimewa.
Standar akuntansi punya ukuran sendiri. Ia menilai kemampuan mengarahkan kebijakan keuangan dan operasional.
Apakah anak perusahaan wajib membayar pajak sendiri?
Ya. Anak perusahaan adalah wajib pajak badan tersendiri. Ia melaporkan SPT Tahunan dan membayar pajaknya sendiri, terlepas dari status perusahaan induk.
Kesimpulan
Anak perusahaan adalah instrumen yang efektif untuk mengembangkan bisnis sekaligus membatasi risiko hukum. Ciri utamanya meliputi status badan hukum mandiri, kepemilikan saham oleh perusahaan induk, dan harta kekayaan yang terpisah. Perlindungan itu tidak bersifat mutlak, karena hukum dapat menyingkap tabir korporasi bila terjadi penyalahgunaan.
Ada tiga langkah yang saya sarankan. Pisahkan keuangan dan operasional induk dengan anak perusahaan secara tegas. Catat setiap transaksi antarentitas dengan wajar. Lalu, konsultasikan struktur grup dengan ahli hukum sebelum mendirikannya.
Menurut saya, disiplin tata kelola jauh menentukan hasil akhirnya. Jumlah entitas yang kamu miliki menjadi urusan nomor dua. Banyak sengketa besar berawal dari urusan administratif yang diabaikan.
Masih bingung menentukan struktur yang paling aman untuk bisnismu? Kamu tidak perlu memutuskannya sendirian. Klik poster yang tersedia atau tombol “KONSULTASI GRATIS” di pojok kanan website ini, dan tim kami siap membantu merancang struktur perusahaan yang tepat sejak awal.
Baca Juga: Pasal 31 E UU PPh: Isi, Syarat, dan Cara Menghitung Faskalnya
Ringkasan
- Anak perusahaan adalah perseroan yang sahamnya dimiliki atau dikendalikan perusahaan induk.
- Statusnya badan hukum mandiri dengan organ, aset, dan kewajiban pajak sendiri.
- Ciri utamanya adalah pengendalian saham oleh induk dan pengelolaan yang terpisah.
- Kantor cabang tidak berbadan hukum, sehingga tanggung jawabnya melekat pada perusahaan pusat.
- Pasal 3 ayat (1) UUPT membatasi tanggung jawab pemegang saham sebesar nilai saham yang dimiliki.
- Pasal 3 ayat (2) UUPT membuka pengecualian, misalnya iktikad buruk atau perbuatan melawan hukum.
- Direksi bisa bertanggung jawab pribadi jika lalai dalam mengurus perseroan.
- Transaksi induk dan anak perusahaan harus mengikuti prinsip kewajaran dalam perpajakan.
Referensi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. JDIH Kementerian Hukum dan HAM RI.
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Perppu Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang. Sekretariat Negara RI.
- Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah, terakhir dengan UU Nomor 7 Tahun 2021 tentang Harmonisasi Peraturan Perpajakan. Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan RI.
- Peraturan Menteri Keuangan Nomor 22/PMK.03/2020 tentang Penerapan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha dalam Transaksi yang Dipengaruhi Hubungan Istimewa. Kementerian Keuangan RI.
- Harahap, M. Yahya. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika.
