Perbedaan SPA, SSA, SHA, dan JVA dalam akuisisi sering membuat pelaku usaha salah langkah. Keempat singkatan ini kelihatan mirip, padahal fungsinya berlainan.
Sebagai praktisi yang kerap mendampingi transaksi korporasi, saya sering menemukan klien yang menandatangani dokumen keliru. Ada yang mengira satu perjanjian sudah cukup untuk semua kebutuhan.
Padahal, tiap dokumen punya tugas sendiri. SPA mengatur jual beli saham, SSA mengatur penerbitan saham baru, SHA mengatur hubungan antarpemegang saham, dan JVA mengatur kerja sama usaha bersama.
Nah, di artikel ini kita kupas satu per satu. Kamu juga akan tahu cara memilih dokumen yang cocok untuk transaksimu.
Apa Itu Akuisisi Perusahaan dan Dasar Hukumnya
Akuisisi atau pengambilalihan adalah perbuatan hukum untuk mengambil alih saham perseroan. Hasilnya, pengendalian atas perseroan berpindah ke pihak pengambil alih.
Di Indonesia, pengambilalihan perseroan diatur dalam Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas. Aturan pelaksanaannya tertuang dalam peraturan pemerintah tentang penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan perseroan.
Selain itu, transaksi tertentu perlu memperhatikan hukum persaingan usaha. Pelaku usaha yang memenuhi ambang batas tertentu wajib menyampaikan notifikasi kepada KPPU.
Perlu diingat juga, hukum perjanjian berlaku untuk semua dokumen akuisisi. Syarat sah perjanjian dalam KUH Perdata tetap harus dipenuhi.
Lalu, di mana peran SPA, SSA, SHA, dan JVA? Keempatnya adalah dokumen kontraktual yang menuangkan kesepakatan para pihak.
SPA: Perjanjian Jual Beli Saham
SPA adalah singkatan dari Sale and Purchase Agreement. Dokumen ini mengatur jual beli saham yang sudah ada antara pemegang saham lama dan pembeli.
Isi Pokok SPA
Pada SPA, uang pembelian masuk ke kantong penjual. Perseroan sendiri tidak menerima dana dari transaksi ini.
Isi yang lazim dalam SPA antara lain:
- Identitas penjual, pembeli, dan perseroan target.
- Jumlah saham dan harga jual beli.
- Syarat pendahuluan sebelum transaksi selesai.
- Pernyataan dan jaminan (representations and warranties) dari penjual.
- Ganti rugi jika pernyataan penjual ternyata keliru.
Kapan SPA Dipakai
SPA cocok ketika pembeli ingin mengambil alih saham dari pemegang saham yang sudah ada. Contohnya, investor membeli 70 persen saham milik pendiri.
Sebelum SPA ditandatangani, pembeli biasanya melakukan uji tuntas atau due diligence. Langkah ini memeriksa kondisi hukum, keuangan, dan perpajakan perseroan target.
Menurut saya, bagian pernyataan dan jaminan adalah jantung SPA. Pembeli yang lalai membahasnya sering menyesal belakangan.
SSA: Perjanjian Penerbitan Saham Baru
SSA adalah singkatan dari Share Subscription Agreement. Dokumen ini mengatur investor yang mengambil saham baru yang diterbitkan perseroan.
Berbeda dengan SPA, dana investasi masuk ke perseroan. Penjualnya adalah perseroan itu sendiri, bukan pemegang saham lama.
Konsekuensinya, jumlah saham beredar bertambah. Persentase kepemilikan pemegang saham lama pun mengalami dilusi.
Perseroan perlu menempuh langkah korporasi sebelum menerbitkan saham baru. Biasanya dibutuhkan persetujuan RUPS dan perubahan data di Kementerian Hukum melalui sistem AHU.
Isi SSA mencakup hal berikut:
- Jumlah dan harga saham yang diambil bagian.
- Jadwal dan cara setoran modal.
- Penggunaan dana hasil penerbitan saham.
- Syarat pendahuluan dan jaminan dari perseroan.
Sebagai contoh, startup yang butuh modal kerja biasanya memilih SSA. Mereka tidak menjual saham pendiri, tetapi menerbitkan saham baru untuk investor.
SHA dan JVA: Mengatur Hubungan Setelah Investasi Masuk
Dua dokumen ini sering tertukar. Padahal, keduanya punya karakter berbeda.
SHA: Perjanjian Antar Pemegang Saham
SHA adalah Shareholders Agreement. Dokumen ini mengatur hak dan kewajiban para pemegang saham dalam satu perseroan yang sudah berdiri.
Isinya biasanya menyangkut komposisi direksi dan komisaris. Selain itu, SHA memuat hak veto, pembatasan pengalihan saham, hak tag-along, drag-along, dan cara penyelesaian jika terjadi deadlock.
Dengan kata lain, SHA melindungi pemegang saham, terutama minoritas. Aturan main yang tidak tertulis di anggaran dasar bisa dituangkan di sini.
JVA: Perjanjian Usaha Patungan
JVA adalah Joint Venture Agreement. Dokumen ini mengatur kerja sama dua pihak atau lebih untuk menjalankan usaha bersama.
Pada JVA, para pihak sepakat soal tujuan usaha dan porsi modal. Mereka juga menentukan pembagian peran, pembagian keuntungan, dan jangka waktu kerja sama.
Sering kali, JVA melahirkan perseroan baru sebagai wadah usaha. Setelah perseroan berdiri, aturan hubungan pemegang sahamnya dituangkan dalam SHA.
Perbedaan SPA, SSA, SHA, dan JVA dalam Akuisisi
Sekarang kita rangkum perbedaan SPA, SSA, SHA, dan JVA dalam akuisisi dalam bentuk poin.
- SPA: mengatur peralihan saham dari pemegang saham lama kepada pembeli. Uang masuk ke penjual.
- SSA: mengatur penerbitan saham baru oleh perseroan. Uang masuk ke perseroan.
- SHA: mengatur hubungan dan hak antarpemegang saham setelah transaksi. Tidak ada jual beli di dalamnya.
- JVA: mengatur kerja sama usaha patungan sejak awal, termasuk pembentukan perseroan baru.
Jadi, SPA dan SSA adalah dokumen transaksi. SHA dan JVA adalah dokumen tata kelola dan kerja sama.
Dalam satu akuisisi, kamu bisa memakai lebih dari satu dokumen sekaligus. Contohnya, investor membeli saham lewat SPA, lalu mengikat para pemegang saham dengan SHA.
Karena itu, penting memahami urutan dan hubungan antardokumen. Klausul yang saling bertabrakan bisa memicu sengketa di kemudian hari.
Cara Memilih Dokumen Sesuai Perbedaan SPA, SSA, SHA, dan JVA dalam Akuisisi
Pemilihan dokumen bergantung pada tujuan transaksi. Mulailah dengan pertanyaan sederhana, siapa yang menerima uangnya?
Jika pemegang saham lama yang menerima pembayaran, pakai SPA. Jika perseroan yang menerima dana segar, pakai SSA.
Apabila pihak-pihak ingin membangun bisnis baru bersama, gunakan JVA. Setelah itu, siapkan SHA untuk mengatur kepemilikan saham dalam perseroan patungan tersebut.
Beberapa hal lain perlu kamu cek sebelum menandatangani:
- Lakukan uji tuntas atas perseroan target.
- Periksa anggaran dasar, termasuk pembatasan pengalihan saham.
- Pastikan persetujuan RUPS dan organ perseroan terpenuhi.
- Cek kewajiban notifikasi KPPU dan izin sektoral.
- Daftarkan perubahan data ke Kementerian Hukum setelah transaksi selesai.
Menurut saya, jangan hemat di tahap penyusunan dokumen. Biaya sengketa jauh lebih mahal daripada biaya konsultasi di awal.
FAQ Seputar Akuisisi dan Dokumen SPA, SSA, SHA, JVA
Apakah SPA dan SHA bisa dipakai bersamaan?
Bisa. Biasanya SPA menjadi dasar peralihan saham, sedangkan SHA mengatur hubungan para pemegang saham setelah transaksi selesai.
Apa risiko akuisisi tanpa uji tuntas?
Pembeli bisa mewarisi utang, sengketa, atau masalah pajak yang tidak terlihat. Uji tuntas membantu menilai risiko sebelum harga disepakati.
Apakah akuisisi perlu notifikasi ke KPPU?
Tergantung pada nilai aset atau penjualan para pihak. Ketentuannya mengikuti peraturan persaingan usaha yang berlaku, jadi cek ulang sebelum transaksi ditutup.
Kesimpulan
Perbedaan SPA, SSA, SHA, dan JVA dalam akuisisi terletak pada fungsi masing-masing. SPA dan SSA menjalankan transaksi, sedangkan SHA dan JVA mengatur hubungan para pihak.
Dari pengalaman saya menangani transaksi korporasi, kesalahan memilih dokumen biasanya baru terasa setelah ada konflik. Karena itu, tentukan tujuan transaksi lebih dulu, baru pilih dokumennya.
Kalau kamu sedang merencanakan akuisisi atau investasi, jangan menebak-nebak soal dokumen yang tepat. Klik poster yang tersedia atau tombol KONSULTASI GRATIS di pojok kanan website ini, dan tim kami siap membantu mulai dari uji tuntas sampai penyusunan perjanjian.
Ringkasan
- Akuisisi perseroan diatur dalam UU Perseroan Terbatas dan peraturan pelaksanaannya.
- SPA mengatur jual beli saham yang sudah ada, dengan dana masuk ke penjual.
- SSA mengatur penerbitan saham baru, dengan dana masuk ke perseroan.
- SHA mengatur hak dan kewajiban antarpemegang saham.
- JVA mengatur kerja sama usaha patungan dan sering melahirkan perseroan baru.
- Satu transaksi bisa memakai beberapa dokumen sekaligus.
- Uji tuntas dan pengecekan kewajiban notifikasi KPPU perlu dilakukan sebelum penandatanganan.
Referensi
- Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas beserta perubahannya melalui UU Cipta Kerja.
- Peraturan Pemerintah tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Pemisahan Perseroan Terbatas.
- Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, ketentuan tentang perjanjian.
- Komisi Pengawas Persaingan Usaha, “Informasi Notifikasi Merger dan Akuisisi,” kppu.go.id.
- Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, ahu.go.id.
