Spin off adalah pemisahan usaha dari sebuah perseroan ke perseroan lain, dan istilah ini sering tertukar dengan divestasi. Padahal keduanya punya arti, prosedur, serta akibat hukum yang berbeda.
Singkatnya, spin off memindahkan aktiva dan pasiva ke perseroan penerima karena hukum. Divestasi justru melepas aset atau saham kepada pihak lain.
Menurut saya sebagai praktisi hukum, salah memilih langkah ini sering memicu sengketa antarpemegang saham dan beban pajak yang tak terduga. Karena itu, kamu perlu memahami bedanya sebelum direksi mengambil keputusan.
Spin Off Adalah Pemisahan Usaha menurut UU Perseroan Terbatas
Hukum Indonesia menyebut spin off sebagai pemisahan. Definisinya tercantum dalam Pasal 1 angka 12 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), yang kemudian diubah lewat UU Cipta Kerja.
Pasal tersebut menggambarkan pemisahan sebagai perbuatan hukum perseroan untuk memisahkan usahanya. Beberapa unsur pentingnya sebagai berikut.
- Pelakunya adalah perseroan terbatas yang memisahkan usahanya.
- Aktiva dan pasiva beralih karena hukum, jadi tidak perlu akta jual beli untuk setiap aset.
- Penerimanya satu perseroan atau lebih, baik yang baru berdiri maupun yang sudah ada.
- Saham perseroan penerima diberikan kepada pemegang saham atau kepada perseroan pemisah, tergantung jenisnya.
Selain UUPT, UU Nomor 21 Tahun 2008 tentang Perbankan Syariah juga memakai istilah ini. Pasal 1 angka 32 undang-undang itu mengartikan spin off sebagai pemisahan usaha dari satu bank menjadi dua bank atau lebih.
Jenis Pemisahan Perusahaan: Murni dan Tidak Murni
Pasal 135 ayat (1) UUPT membagi pemisahan menjadi dua cara. Perbedaannya ada pada nasib perseroan yang memisahkan diri.
Pemisahan Murni
Perseroan yang memisahkan diri bubar karena hukum. Seluruh aktiva dan pasivanya beralih ke dua perseroan penerima atau lebih.
Setelah itu, pemegang saham perseroan yang bubar menerima saham dari perseroan penerima. Hubungan kepemilikan pun berpindah ke entitas baru tersebut.
Pemisahan Tidak Murni
Di sini, perseroan pemisah tetap berdiri. Hanya sebagian aktiva dan pasivanya yang beralih ke satu perseroan penerima atau lebih.
Jenis kedua inilah yang paling sering orang maksud ketika menyebut spin off. Contoh nyatanya terjadi di perbankan, saat bank konvensional memisahkan unit usaha syariah menjadi bank umum syariah.
Tahapan dan Akibat Hukum Pemisahan Perseroan
Pemisahan tidak boleh berjalan sembarangan. Pasal 126 ayat (1) UUPT mewajibkan perseroan memperhatikan kepentingan pihak-pihak berikut.
- Perseroan itu sendiri
- Pemegang saham minoritas
- Karyawan perseroan
- Kreditor dan mitra usaha lainnya
- Masyarakat dan persaingan sehat
Selanjutnya, Pasal 127 UUPT mengatur tahap persiapannya. Direksi menyusun rancangan pemisahan, lalu RUPS memutuskan.
Langkah Praktis yang Biasa Ditempuh
- Direksi menyusun rancangan pemisahan bersama perseroan penerima.
- Perseroan mengumumkan ringkasan rancangan dan memberi tahu karyawan secara tertulis.
- RUPS menyetujui rancangan dengan kuorum dan suara yang disyaratkan.
- Para pihak menuangkan kesepakatan dalam akta pemisahan di hadapan notaris.
- Perseroan mengurus perubahan anggaran dasar ke kementerian yang membidangi hukum.
Akibatnya jelas. Aset dan kewajiban berpindah sekaligus, sementara hak kreditor dan karyawan tetap dilindungi aturan.
Pengertian Divestasi dan Contoh Penerapannya
Divestasi adalah tindakan perusahaan melepas sebagian atau seluruh aset, unit usaha, maupun saham kepada pihak lain. Bentuknya bisa berupa penjualan, pelepasan, atau pengalihan.
Perusahaan melakukannya dengan banyak alasan. Berikut beberapa yang paling umum.
- Menambah dana tunai untuk modal kerja atau pelunasan utang
- Memusatkan sumber daya pada bisnis inti
- Memenuhi kewajiban dari regulator
- Melepas unit usaha yang terus merugi
Di sektor pertambangan, misalnya, pemegang izin yang dimiliki pihak asing wajib melepas sahamnya secara bertahap kepada peserta Indonesia. Aturannya mengacu pada PP Nomor 96 Tahun 2021.
Karena umumnya berbentuk jual beli, divestasi tunduk pada hukum perjanjian dan aturan sektoral. Jika pengambilalihan saham melewati ambang tertentu, pembeli juga perlu memperhatikan kewajiban notifikasi ke KPPU sesuai UU Nomor 5 Tahun 1999 dan PP Nomor 57 Tahun 2010.
Perbedaan Spin Off dan Divestasi yang Perlu Kamu Pahami
Sekilas, dua langkah ini tampak mirip karena sama-sama mengurangi portofolio usaha. Namun, hukum memperlakukan keduanya secara berbeda.
- Dasar hukum: Spin off punya pengaturan khusus di Pasal 135 UUPT. Divestasi tidak punya bab tersendiri dan mengikuti hukum jual beli serta aturan sektoral.
- Mekanisme peralihan: Pada spin off, aktiva dan pasiva beralih karena hukum. Pada divestasi, peralihan terjadi lewat transaksi.
- Pihak penerima: Spin off menyasar perseroan penerima yang berhubungan dengan perseroan pemisah. Divestasi menyasar pihak ketiga.
- Kendali atas usaha: Setelah spin off, pemilik biasanya masih punya saham di entitas hasil pemisahan. Setelah divestasi, kendali umumnya lepas.
- Imbalan: Spin off menghasilkan saham. Divestasi umumnya menghasilkan uang tunai.
- Tujuan: Spin off mengejar efisiensi dan restrukturisasi. Divestasi mengejar likuiditas atau kepatuhan.
Meski begitu, banyak perusahaan memakai keduanya berurutan. Mereka memisahkan unit usaha lebih dulu, lalu menjual sahamnya kepada investor.
Kapan Perusahaan Memilih Spin Off atau Divestasi?
Pilihan terbaik bergantung pada tujuan bisnis. Kamu perlu menimbang beberapa hal berikut sebelum memutuskan.
- Tujuan jangka panjang: Kalau ingin tetap memegang kendali, spin off lebih cocok. Kalau butuh dana cepat, divestasi lebih masuk akal.
- Konsekuensi pajak: Peralihan harta bisa memicu pajak, jadi hitung sejak awal bersama konsultan pajak.
- Perizinan sektor: Perbankan, tambang, dan sektor teregulasi lain punya syarat khusus.
- Hak karyawan: Perubahan status perusahaan dapat menimbulkan konsekuensi ketenagakerjaan.
- Persetujuan pihak terkait: Pemegang saham dan kreditor sering ikut menentukan.
Menurut pengamatan saya, perusahaan sering terlambat menghitung dampak pajak dan ketenagakerjaan. Akibatnya, rencana yang matang di atas kertas tersendat di tengah jalan.
FAQ
Apa perbedaan utama spin off dan divestasi?
Spin off memindahkan usaha ke perseroan lain karena hukum, dan pemilik biasanya tetap terhubung lewat saham. Divestasi melepas aset atau saham kepada pihak lain lewat transaksi.
Apakah spin off membuat karyawan kehilangan pekerjaan?
Tidak otomatis. Hubungan kerja mengikuti aturan ketenagakerjaan, dan pekerja bisa memperoleh hak tertentu jika hubungan kerja tidak berlanjut.
Apakah divestasi berarti menjual seluruh perusahaan?
Belum tentu. Perusahaan bisa melepas sebagian saham, satu unit usaha, atau aset tertentu saja.
Kesimpulan
Spin off adalah pemisahan usaha yang diatur khusus dalam UUPT, sedangkan divestasi adalah pelepasan aset atau saham kepada pihak lain. Keduanya berbeda dari sisi dasar hukum, mekanisme, penerima, dan tujuan.
Langkah yang saya sarankan, tetapkan dulu tujuan bisnismu, lalu cek aturan sektor, pajak, dan hak karyawan. Menurut saya, keputusan struktur perusahaan sebaiknya selalu melibatkan penasihat hukum sejak tahap rancangan.
Masih ragu menentukan langkah yang cocok untuk perusahaanmu? Klik poster yang tersedia atau tombol “KONSULTASI GRATIS” di pojok kanan website ini, dan tim kami siap membantu.
Ringkasan
- Spin off adalah pemisahan usaha perseroan yang diatur dalam Pasal 1 angka 12 dan Pasal 135 UUPT.
- Pemisahan terbagi dua, yaitu murni dan tidak murni.
- Pada pemisahan murni, perseroan pemisah bubar. Pada pemisahan tidak murni, perseroan pemisah tetap berdiri.
- Pasal 126 dan 127 UUPT mengatur kepentingan para pihak serta tahapan persiapan pemisahan.
- Divestasi adalah pelepasan aset, unit usaha, atau saham kepada pihak lain, biasanya lewat jual beli.
- Spin off beralih karena hukum dan menghasilkan saham, sedangkan divestasi lewat transaksi dan umumnya menghasilkan uang tunai.
- Pajak, perizinan sektor, dan hak karyawan wajib dihitung sebelum memilih langkah.
Referensi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, khususnya Pasal 1 angka 12, Pasal 126, Pasal 127, dan Pasal 135.
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Perppu Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.
- Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.
- Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2008 tentang Perbankan Syariah, khususnya Pasal 1 angka 32.
- Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat, Pasal 29.
- Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham.
- Peraturan Pemerintah Nomor 96 Tahun 2021 tentang Pelaksanaan Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara.
- Sukirman. Implementasi PP No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas dengan Berlakunya UU No. 40 Tahun 2007. Jurnal Dinamika Hukum, Fakultas Hukum Universitas Jenderal Soedirman.
- Kristanto, Yakub Adi. Pengesahan Pelaksanaan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan (P3) dan Kedudukan Konsultasi Hukum Persaingan Usaha. Jurnal Hukum PRIORIS, Vol. 3 No. 1, 2012, Universitas Trisakti.
