Merger adalah penggabungan satu perseroan atau lebih ke dalam perseroan lain yang sudah berdiri. Perseroan yang bergabung bubar demi hukum, dan seluruh aset serta kewajibannya pindah ke perseroan penerima.
Banyak pengusaha mengira urusan ini beres lewat kesepakatan para pemilik. Ternyata tidak. Hukum menetapkan tahapan yang melibatkan RUPS, kreditor, karyawan, notaris, hingga pemerintah.
Dari pengamatan saya sebagai praktisi hukum, merger yang gagal hampir selalu berawal dari persiapan yang tergesa-gesa. Maka, sebelum negosiasi dimulai, pahami dulu pengertian, jenis, dan tahapan merger.
Di bawah ini kamu akan menemukan pengertian merger, jenis merger perusahaan, perbedaannya dengan akuisisi, tahapan hukum, dan akibatnya.
Pengertian Merger Menurut Hukum Indonesia
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) memakai istilah penggabungan untuk merger. Pasal 1 angka 9 menjelaskannya sebagai perbuatan hukum satu perseroan atau lebih yang menggabungkan diri dengan perseroan lain yang sudah ada.
Lalu apa konsekuensinya? Seluruh aktiva dan pasiva perseroan yang bergabung berpindah kepada perseroan penerima karena hukum. Status badan hukum perseroan yang bergabung pun berakhir.
Likuidasi tidak diperlukan dalam proses ini, sesuai Pasal 122 UUPT. Aturan pelaksanaannya yang lebih rinci tercantum dalam Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998.
UUPT juga mewajibkan perseroan memperhatikan kepentingan pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor, dan mitra usaha. Artinya, merger tidak boleh merugikan pihak yang posisinya lebih lemah.
Ciri utama merger bisa kamu lihat pada poin berikut:
- Melibatkan dua perseroan atau lebih.
- Satu perseroan tetap berdiri sebagai penerima.
- Perseroan yang bergabung bubar tanpa likuidasi.
- Hak dan kewajiban berpindah ke perseroan penerima.
Jenis Merger Perusahaan
Ada dua cara membaca jenis merger. Cara pertama melihat hubungan usaha antarperusahaan, sedangkan cara kedua melihat bentuk hukumnya.
Jenis Merger Berdasarkan Hubungan Usaha
Dari sudut pandang ekonomi, merger perusahaan terbagi menjadi empat jenis:
- Merger horizontal: perusahaan sejenis yang bersaing di pasar yang sama bergabung menjadi satu.
- Merger vertikal: perusahaan di tahap rantai pasok berbeda bergabung, misalnya pemasok dan produsen.
- Merger konglomerasi: perusahaan dengan bidang usaha yang tidak saling terkait bergabung.
- Merger konsentrik: perusahaan dengan produk atau pasar yang berhubungan bergabung.
Pengawasan terketat biasanya jatuh pada merger horizontal. KPPU memperhatikannya karena penggabungan pesaing langsung berpotensi mengurangi persaingan usaha.
Jenis Merger Berdasarkan Bentuk Hukumnya
Dalam UUPT, ada beberapa perbuatan hukum yang sering dianggap sama dengan merger. Padahal akibat hukumnya berlainan.
- Penggabungan (merger): perseroan yang menggabungkan diri bubar, perseroan penerima tetap berdiri (Pasal 1 angka 9).
- Peleburan (konsolidasi): dua perseroan atau lebih melebur menjadi satu perseroan baru, dan semua perseroan lama bubar (Pasal 1 angka 10).
- Pengambilalihan (akuisisi): pihak tertentu mengambil alih saham sehingga pengendalian perseroan berpindah (Pasal 1 angka 11).
Sebab itu, tentukan bentuk yang cocok dengan tujuan bisnismu sejak awal.
Perbedaan Merger dan Akuisisi
Banyak orang memakai kedua istilah ini secara bergantian. Keduanya sebenarnya berbeda.
Perbedaan yang paling penting bisa dilihat di sini:
- Status badan hukum: perseroan yang bergabung dalam merger berakhir, sementara perseroan target dalam akuisisi tetap berdiri.
- Objek peralihan: merger memindahkan seluruh aktiva dan pasiva, sedangkan akuisisi memindahkan saham.
- Proses persetujuan: merger wajib mendapat persetujuan RUPS tiap perseroan. Akuisisi berjalan lewat pembelian saham dari pemegang saham atau perseroan.
- Hasil akhir: merger meninggalkan satu perseroan. Akuisisi melahirkan hubungan induk dan anak perusahaan.
Pilihan akhirnya bergantung pada tujuan bisnis, struktur modal, dan risiko hukum yang sanggup kamu tanggung.
Tahapan Merger Perusahaan
Tahapan merger perusahaan mengikuti UUPT dan PP Nomor 27 Tahun 1998. Urutannya kurang lebih seperti ini:
- Penyusunan rancangan. Direksi tiap perseroan menyusun rancangan penggabungan yang memuat alasan, syarat, dan tata cara konversi saham.
- Persetujuan Dewan Komisaris. Tanpa persetujuan ini, rancangan tidak bisa maju.
- Pengumuman. Direksi mengumumkan ringkasan rancangan di satu surat kabar atau lebih dan memberi tahu karyawan secara tertulis, paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS.
- Keberatan kreditor. Kreditor punya waktu 14 hari sejak pengumuman untuk menyampaikan keberatan.
- Persetujuan RUPS. RUPS setiap perseroan memutuskan dengan kuorum kehadiran dan suara sesuai Pasal 89 UUPT.
- Akta penggabungan. Para pihak menuangkannya dalam akta notaris berbahasa Indonesia.
- Pengurusan ke Menteri. Perseroan penerima mengurus persetujuan atau pemberitahuan perubahan anggaran dasar lewat AHU Online.
- Pengumuman hasil dan notifikasi KPPU. Perseroan mengumumkan hasil merger. Bila melewati ambang batas, notifikasi ke KPPU wajib disampaikan.
Perseroan terbuka punya tambahan kewajiban dari OJK, antara lain POJK Nomor 74/POJK.04/2016. Jadi, susun jadwal kerja bersama notaris sejak hari pertama.
Akibat Hukum dan Aspek Lain dalam Merger
Akibat Hukum bagi Para Pihak
Begitu merger berlaku efektif, hak dan kewajiban perseroan yang bergabung berpindah ke perseroan penerima. Utang, piutang, perjanjian, bahkan perkara hukum ikut berpindah.
Karyawan tetap mendapat perlindungan sesuai peraturan ketenagakerjaan. Pemegang saham perseroan yang bergabung menerima saham perseroan penerima sesuai rasio konversi.
Aspek Persaingan Usaha dan Perpajakan
Merger yang melewati ambang batas tertentu wajib dinotifikasi ke KPPU. Landasannya adalah UU Nomor 5 Tahun 1999 dan PP Nomor 57 Tahun 2010.
Soal pajak, pengalihan harta dalam merger dapat memakai nilai buku berdasarkan PMK Nomor 52/PMK.010/2017. Syarat tetap harus dipenuhi, dan permohonan diajukan kepada Direktorat Jenderal Pajak.
FAQ (Pertanyaan yang Sering Diajukan)
Apa perbedaan merger dan konsolidasi?
Pada merger, satu perseroan bertahan sebagai penerima. Pada konsolidasi atau peleburan, semua perseroan bubar lalu membentuk perseroan baru.
Apakah merger wajib dilaporkan ke KPPU?
Wajib, jika nilai aset atau penjualan gabungan melewati ambang batas dalam PP Nomor 57 Tahun 2010. Notifikasi disampaikan paling lambat 30 hari kerja setelah merger efektif secara yuridis.
Apakah merger harus memakai akta notaris?
Ya. Rancangan yang sudah disetujui RUPS dituangkan dalam akta penggabungan di hadapan notaris, dengan bahasa Indonesia.
Kesimpulan
Merger adalah penggabungan perseroan yang membuat perseroan penggabung bubar tanpa likuidasi. Seluruh hak dan kewajibannya pindah ke perseroan penerima. Prosesnya mencakup rancangan, persetujuan RUPS, akta notaris, pengurusan ke Menteri, dan notifikasi ke KPPU bila perlu.
Saya menyarankan kamu memulai dari uji tuntas hukum, keuangan, dan pajak. Dari pengalaman saya, perusahaan yang rapi di tahap ini jarang berurusan dengan sengketa setelah merger berjalan.
Kalau kamu sedang menyiapkan merger dan masih ragu soal dokumen atau tahapannya, jangan menunggu masalah muncul. Klik poster yang tersedia atau tombol “KONSULTASI GRATIS” di pojok kanan website ini.
Ringkasan
- Merger adalah penggabungan satu perseroan atau lebih ke perseroan lain yang sudah ada menurut Pasal 1 angka 9 UUPT.
- Perseroan yang bergabung berakhir tanpa likuidasi, dan aset serta kewajibannya pindah ke perseroan penerima.
- Berdasarkan hubungan usaha, merger terbagi menjadi horizontal, vertikal, konglomerasi, dan konsentrik.
- Merger, konsolidasi, dan akuisisi berbeda dalam status badan hukum serta objek peralihannya.
- Tahapan merger meliputi rancangan, persetujuan Dewan Komisaris dan RUPS, akta notaris, pengurusan ke Menteri, dan pengumuman.
- Merger yang melewati ambang batas wajib dinotifikasi ke KPPU.
- Aspek ketenagakerjaan dan perpajakan perlu disiapkan sebelum merger efektif.
Referensi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
- Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.
- Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.
- Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.
- Peraturan Menteri Keuangan Nomor 52/PMK.010/2017 tentang Penggunaan Nilai Buku atas Pengalihan Harta dalam Rangka Penggabungan, Peleburan, atau Pemekaran Usaha.
- Peraturan OJK Nomor 74/POJK.04/2016 tentang Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Terbuka.
- Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU), kppu.go.id.
- Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, ahu.go.id.
