Due diligence meruapakan proses pemeriksaan menyeluruh terhadap kondisi sebuah perusahaan sebelum seseorang atau perusahaan mengambil keputusan bisnis penting.
Pemeriksaan ini biasanya dilakukan sebelum merger, akuisisi, investasi, pembelian aset, atau kerja sama bisnis bernilai besar.
Tujuannya sederhana, yaitu memastikan bahwa kondisi perusahaan yang terlihat dari luar benar-benar sesuai dengan kondisi sebenarnya.
Proses tersebut semakin penting karena nilai transaksi merger dan akuisisi atau merger and acquisition (M&A) di dunia masih sangat besar.
Statista mencatat bahwa nilai transaksi M&A global sepanjang 2025 mencapai lebih dari US$4 triliun, meningkat cukup besar dibandingkan tahun sebelumnya.
Namun, besarnya nilai transaksi tidak selalu berakhir dengan hasil yang sesuai harapan.
Harvard Business Review pernah menyebut bahwa sekitar 70%–90% akuisisi gagal memberikan hasil sesuai target yang diharapkan.
Meski begitu, penelitian terbaru pada 2026 mengingatkan bahwa angka tersebut tidak dapat diterapkan begitu saja pada seluruh transaksi M&A karena banyak penelitian sebelumnya lebih banyak menggunakan data perusahaan publik dan transaksi besar.
Dengan kata lain, kegagalan akuisisi bukan hanya disebabkan oleh proses due diligence yang buruk karena strategi bisnis, valuasi, integrasi perusahaan, budaya kerja, dan pelaksanaan setelah transaksi juga sangat menentukan hasil akhirnya.
Menurut pendapat saya, pelaku usaha sebaiknya tidak hanya melihat omzet, laba, atau peluang ekspansi ketika hendak membeli sebuah perusahaan.
Membeli perusahaan tanpa melakukan pemeriksaan menyeluruh ibarat membeli rumah pada malam hari tanpa penerangan yang cukup, karena bagian luarnya mungkin terlihat bagus, tetapi masalah pada fondasinya baru diketahui setelah transaksi selesai.
Due Diligence Adalah, Ini Pengertian dan Tujuannya
Due diligence merupakan proses memeriksa dan memastikan kebenaran informasi penting mengenai perusahaan sebelum transaksi dilakukan.
Proses ini membantu calon pembeli atau investor mengetahui risiko yang mungkin tidak terlihat dari laporan atau penjelasan awal perusahaan target.
Dalam transaksi bisnis, pihak penjual biasanya memberikan berbagai informasi mengenai perusahaan kepada calon pembeli.
Informasi tersebut dapat berupa laporan keuangan, daftar aset, kontrak dengan pelanggan, struktur pemegang saham, perizinan, kewajiban pajak, hingga data karyawan.
Namun, calon pembeli tidak sebaiknya langsung menerima seluruh informasi tersebut tanpa pemeriksaan lebih lanjut.
Tim due diligence perlu mengecek apakah dokumen tersebut sesuai dengan fakta dan kondisi perusahaan sebenarnya.
Pemeriksaan tersebut juga dapat menemukan masalah yang sebelumnya tidak terlihat, seperti utang tersembunyi, sengketa hukum, pajak yang belum dibayar, izin usaha yang bermasalah, atau kontrak yang berpotensi merugikan perusahaan.
Secara umum, due diligence dilakukan untuk:
- mengetahui risiko hukum dan bisnis sebelum transaksi
- menemukan kewajiban atau utang yang belum terlihat
- memastikan aset perusahaan benar-benar ada dan dimiliki secara sah
- mengecek kepatuhan perusahaan terhadap peraturan
- menilai apakah harga perusahaan sesuai dengan kondisi sebenarnya
- menjadi dasar dalam negosiasi harga dan persyaratan transaksi dan
- membantu calon pembeli menentukan apakah transaksi layak dilanjutkan.
Alexandra Reed Lajoux dan Charles M. Elson melalui buku The Art of M&A Due Diligence menjelaskan bahwa pemeriksaan dalam transaksi M&A tidak cukup hanya melihat laporan keuangan.
Pemeriksaan juga perlu mencakup risiko hukum, operasional, struktur transaksi, hingga berbagai kewajiban yang dapat muncul setelah akuisisi selesai.
Artinya, due diligence pada dasarnya berfungsi sebagai alat untuk mengurangi kejutan setelah perusahaan berpindah tangan.
Jasa Pendampingan dan Konsultan Hukum Profesional, Didampingi Advokat Resmi. KLIK DI SINI!
Proses Due Diligence Sebelum Merger dan Akuisisi
Proses due diligence sebelum akuisisi biasanya dimulai dengan menjaga kerahasiaan informasi, mengumpulkan dokumen, memeriksa kondisi perusahaan, dan menyusun laporan hasil pemeriksaan.
Hasil pemeriksaan tersebut kemudian digunakan untuk menentukan harga, syarat transaksi, pembagian risiko, serta keputusan apakah akuisisi akan tetap dilanjutkan.
Berikut tahapan yang biasanya dilakukan.
1. Menandatangani NDA dan Menentukan Ruang Lingkup Pemeriksaan
Tahap awal due diligence biasanya dimulai dengan penandatanganan Non-Disclosure Agreement (NDA) untuk melindungi informasi rahasia perusahaan.
Setelah itu, calon pembeli menentukan bagian perusahaan mana saja yang perlu diperiksa secara mendalam.
Ruang lingkup pemeriksaan dapat berbeda tergantung jenis bisnis perusahaan target.
Perusahaan teknologi, misalnya, perlu mendapat pemeriksaan lebih dalam terkait kepemilikan perangkat lunak, perlindungan data pribadi, keamanan sistem, dan kekayaan intelektual.
Sementara itu, perusahaan manufaktur biasanya membutuhkan pemeriksaan lebih besar pada aset, fasilitas produksi, lingkungan, rantai pasok, dan perizinan operasional.
2. Membentuk Tim Due Diligence
Due diligence umumnya dilakukan oleh tim yang memiliki keahlian berbeda agar setiap risiko dapat diperiksa dari sudut pandang yang tepat.
Tim tersebut dapat terdiri dari konsultan hukum, akuntan, auditor, konsultan pajak, ahli teknologi, hingga tenaga teknis sesuai bidang usaha perusahaan.
Pembagian keahlian tersebut penting karena satu masalah dapat berkaitan dengan beberapa risiko sekaligus.
Sebagai contoh, pajak yang belum dibayar tidak hanya memengaruhi kondisi keuangan perusahaan, tetapi juga dapat menimbulkan persoalan hukum bagi perusahaan setelah akuisisi selesai.
3. Mengumpulkan Dokumen melalui Data Room
Perusahaan target kemudian memberikan dokumen yang dibutuhkan untuk pemeriksaan melalui sebuah data room.
Saat ini, proses tersebut banyak dilakukan secara digital menggunakan Virtual Data Room atau VDR sehingga dokumen dapat dikelola dan diperiksa dengan lebih aman.
Dokumen yang diperiksa biasanya mencakup akta perusahaan, perizinan usaha, laporan keuangan, dokumen pajak, kontrak, daftar aset, data karyawan, dokumen kekayaan intelektual, dan informasi sengketa.
Kelengkapan dokumen tersebut sangat penting karena informasi yang tidak diberikan juga dapat menjadi tanda bahwa terdapat risiko yang perlu diperiksa lebih lanjut.
4. Memeriksa Dokumen dan Kondisi Sebenarnya
Tim due diligence tidak cukup hanya membaca dokumen yang diberikan perusahaan target.
Data tersebut perlu dibandingkan dengan kondisi sebenarnya melalui pemeriksaan tambahan.
Pemeriksaan dapat dilakukan melalui wawancara dengan manajemen, pengecekan database pemerintah, pemeriksaan fisik aset, kunjungan lokasi, pencocokan laporan keuangan, atau konfirmasi terhadap kontrak tertentu.
Tahapan tersebut membantu calon pembeli mengetahui apakah informasi yang diberikan perusahaan target benar-benar dapat dipercaya.
5. Menyusun Due Diligence Report
Setelah pemeriksaan selesai, seluruh temuan biasanya dirangkum dalam Due Diligence Report.
Laporan tersebut menjelaskan masalah yang ditemukan, tingkat risikonya, kemungkinan dampaknya terhadap transaksi, dan langkah yang dapat dilakukan untuk mengatasinya.
Temuan dalam laporan juga sebaiknya dibedakan berdasarkan tingkat kepentingannya.
Izin yang hanya perlu diperbarui, misalnya, tentu memiliki risiko berbeda dibandingkan sengketa kepemilikan aset utama perusahaan.
Bagaimana Aturan Akuisisi Perusahaan di Indonesia?
Akuisisi perusahaan di Indonesia tidak hanya berkaitan dengan negosiasi harga dan pengalihan saham karena prosesnya juga harus mengikuti aturan Perseroan Terbatas serta hukum persaingan usaha.
Karena itu, aspek kepentingan pemegang saham, karyawan, kreditur, dan kewajiban kepada KPPU perlu diperiksa sejak proses due diligence berlangsung.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas masih berlaku dan telah mengalami perubahan melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja.
Pasal 125 UU Perseroan Terbatas pada dasarnya mengatur bahwa pengambilalihan dilakukan melalui pengambilalihan saham yang menyebabkan berpindahnya pengendalian terhadap perusahaan.
Kemudian, Pasal 127 mengatur bahwa ringkasan rancangan transaksi harus diumumkan sedikitnya melalui satu surat kabar dan pemberitahuan tertulis harus disampaikan kepada karyawan paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS.
Kreditur juga memiliki hak mengajukan keberatan paling lambat 14 hari setelah pengumuman tersebut.
Selain aturan Perseroan Terbatas, perusahaan juga perlu memperhatikan kewajiban notifikasi kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU).
Aturan yang berlaku saat ini adalah Peraturan KPPU Nomor 3 Tahun 2023, yang menggantikan Peraturan KPPU Nomor 3 Tahun 2019.
Notifikasi diperlukan untuk transaksi tertentu yang menyebabkan perpindahan pengendalian dan memenuhi batas nilai yang ditentukan.
KPPU menjelaskan bahwa batas tersebut adalah nilai gabungan aset di Indonesia yang melebihi Rp2,5 triliun atau nilai penjualan di Indonesia yang melebihi Rp5 triliun.
Khusus untuk sektor perbankan, batas nilai aset yang digunakan adalah Rp20 triliun.
Notifikasi wajib disampaikan paling lambat 30 hari kerja sejak transaksi berlaku efektif secara hukum.
Risiko keterlambatan notifikasi juga nyata.
Pada 1 September 2026, KPPU menjatuhkan denda sebesar Rp2 miliar kepada PT Evans Indonesia karena terlambat melaporkan dua transaksi pengambilalihan saham.
Studi Rizki Fajar yang dipublikasikan pada Februari 2026 juga menjelaskan bahwa legal due diligence yang tidak dilakukan secara lengkap dapat membuat kewajiban, ketidakpatuhan, dan risiko persaingan usaha tidak terdeteksi sebelum transaksi selesai.
Aspek Hukum, Keuangan, dan Operasional yang Wajib Diperiksa
Aspek yang diperiksa dalam due diligence umumnya mencakup kondisi hukum, keuangan, dan operasional perusahaan.
Ketiga aspek tersebut perlu diperiksa secara bersamaan karena masalah hukum dapat menurunkan nilai perusahaan, sedangkan masalah keuangan atau operasional dapat memengaruhi kemampuan perusahaan menghasilkan keuntungan setelah akuisisi.
| Jenis Due Diligence | Fokus Pemeriksaan | Contoh Risiko |
|---|---|---|
| Legal Due Diligence | Legalitas dan kepatuhan | Sengketa, izin bermasalah, kontrak tidak jelas |
| Financial Due Diligence | Keuangan dan pajak | Utang tersembunyi, arus kas buruk, pajak belum dibayar |
| Operational Due Diligence | Kegiatan operasional | Sistem IT lemah, ketergantungan pemasok, proses tidak efisien |
Legal Due Diligence
Legal due diligence adalah pemeriksaan terhadap kondisi hukum dan kepatuhan perusahaan target.
Tujuannya untuk memastikan bahwa perusahaan, aset, kontrak, dan hak yang akan diperoleh pembeli memiliki dasar hukum yang jelas serta tidak menyimpan risiko besar.
Pemeriksaan biasanya mencakup akta pendirian dan perubahannya, struktur pemegang saham, perizinan usaha, kontrak, aset, ketenagakerjaan, kekayaan intelektual, dokumen lingkungan, serta sengketa yang sedang berlangsung.
Gunawan Widjaja dalam pembahasannya mengenai merger dari perspektif hukum bisnis dan persaingan menunjukkan bahwa transaksi perusahaan tidak hanya perlu dilihat dari sisi internal perusahaan.
Aspek hukum dan dampaknya terhadap pihak lain serta persaingan usaha juga perlu diperhatikan sebelum transaksi diselesaikan.
Financial Due Diligence
Financial due diligence adalah pemeriksaan untuk mengetahui apakah kondisi keuangan perusahaan target benar-benar sesuai dengan laporan yang diberikan kepada calon pembeli.
Pemeriksaan ini biasanya mencakup pendapatan, laba, arus kas, aset, utang, pajak, hingga kemampuan perusahaan mempertahankan kinerjanya setelah transaksi.
Salah satu bagian penting yang diperiksa adalah quality of earnings atau kualitas laba perusahaan.
Perusahaan dapat terlihat memiliki keuntungan tinggi karena penjualan aset atau pemasukan besar yang hanya terjadi satu kali.
Karena itu, calon pembeli perlu membedakan laba yang berasal dari kegiatan bisnis rutin dengan keuntungan yang tidak akan selalu terjadi pada masa depan.
Penelitian Aini Nurul Iman dan Yelma Nomida Alvisalia pada 2024 menunjukkan bahwa temuan dalam legal due diligence dan legal opinion dapat ikut memengaruhi kesepakatan harga dalam proses akuisisi Bank Perekonomian Rakyat.
Risiko terkait kepatuhan, keuangan, struktur kepemilikan, dan kewajiban perusahaan dapat menjadi bahan pertimbangan ketika pembeli menentukan nilai transaksi.
Operational Due Diligence
Operational due diligence adalah pemeriksaan terhadap kemampuan perusahaan menjalankan kegiatan bisnisnya sehari-hari.
Pemeriksaan tersebut membantu pembeli mengetahui apakah perusahaan benar-benar dapat mempertahankan operasional dan menghasilkan pendapatan setelah proses akuisisi selesai.
Aspek yang diperiksa dapat mencakup rantai pasok, teknologi informasi, keamanan data, kapasitas produksi, SDM, pelanggan, pemasok, hingga proses kerja perusahaan.
Sebagai contoh, perusahaan mungkin memiliki omzet besar, tetapi sebagian besar pendapatannya hanya berasal dari satu pelanggan.
Kondisi tersebut menimbulkan risiko karena kehilangan satu pelanggan utama saja dapat langsung menurunkan pendapatan perusahaan secara signifikan.
Cara Menggunakan Hasil Due Diligence untuk Mengambil Keputusan
Hasil due diligence sebaiknya tidak berhenti sebagai laporan karena setiap temuan perlu diubah menjadi keputusan bisnis yang jelas.
Calon pembeli dapat menggunakan temuan tersebut untuk menyesuaikan harga, meminta perbaikan sebelum transaksi selesai, menambahkan perlindungan dalam kontrak, atau bahkan menghentikan transaksi jika risikonya terlalu besar.
Cara sederhana yang dapat digunakan adalah membagi temuan menjadi tiga tingkat risiko.
Risiko merah berarti masalah tersebut dapat memberikan dampak besar atau bahkan menggagalkan transaksi.
Risiko kuning berarti masalah masih dapat diperbaiki atau dinegosiasikan sebelum transaksi selesai.
Risiko hijau berarti kondisi relatif aman dan tidak menimbulkan masalah besar terhadap transaksi.
Misalnya, adanya utang pajak dapat menjadi dasar untuk menurunkan harga transaksi atau meminta penjual menyelesaikan kewajiban tersebut terlebih dahulu.
Sementara itu, sengketa kepemilikan terhadap aset utama perusahaan dapat menjadi alasan bagi calon pembeli untuk menunda bahkan membatalkan transaksi.
Dengan pendekatan seperti itu, Due Diligence Report tidak hanya menjadi dokumen administratif, tetapi benar-benar menjadi alat untuk melindungi keputusan bisnis.
Jasa Pendampingan dan Konsultan Hukum Profesional, Didampingi Advokat Resmi. KLIK DI SINI!
Kesimpulan
Due diligence adalah proses pemeriksaan menyeluruh yang dilakukan sebelum perusahaan atau investor mengambil keputusan penting seperti merger, akuisisi, atau investasi.
Pemeriksaan tersebut membantu calon pembeli mengetahui kondisi hukum, keuangan, pajak, operasional, aset, hingga risiko bisnis perusahaan target.
Selain itu, proses akuisisi di Indonesia juga perlu memperhatikan UU Perseroan Terbatas dan aturan persaingan usaha dari KPPU.
Menurut pendapat saya, biaya yang dikeluarkan untuk melakukan due diligence sebaiknya dipandang sebagai biaya perlindungan terhadap investasi, bukan hanya biaya tambahan dalam transaksi.
Satu sengketa besar, utang tersembunyi, izin yang bermasalah, atau kewajiban pajak yang tidak diketahui dapat mengubah transaksi yang awalnya terlihat menguntungkan menjadi beban bagi pembeli.
Karena itu, tujuan utama due diligence bukan untuk mencari kesalahan sebanyak mungkin pada perusahaan target.
Tujuan sebenarnya adalah memastikan bahwa harga yang dibayar, risiko yang diterima, dan manfaat yang diperoleh berada pada tingkat yang masuk akal sebelum transaksi diselesaikan.
Ringkasan
- Due diligence adalah pemeriksaan menyeluruh terhadap perusahaan sebelum investasi, merger, atau akuisisi dilakukan.
- Tujuannya adalah mengetahui kondisi sebenarnya sekaligus menemukan risiko yang belum terlihat.
- Prosesnya biasanya mencakup NDA, pengumpulan dokumen, pemeriksaan, verifikasi, dan penyusunan Due Diligence Report.
- Jenis pemeriksaan utama meliputi legal due diligence, financial due diligence, dan operational due diligence.
- Akuisisi perusahaan di Indonesia perlu memperhatikan UU Perseroan Terbatas serta ketentuan persaingan usaha dari KPPU.
- Peraturan KPPU Nomor 3 Tahun 2023 masih menjadi aturan utama untuk penilaian merger dan akuisisi yang memenuhi kriteria notifikasi.
- Hasil due diligence dapat digunakan untuk menyesuaikan harga, meminta perbaikan, menambahkan perlindungan kontrak, atau menghentikan transaksi.
Referensi
- Statista Research Department. 2026. Value of Merger and Acquisition (M&A) Transactions Worldwide from 1985 to 2025.
- Martin, Roger L. 2016. M&A: The One Thing You Need to Get Right. Harvard Business Review.
- Carruthers, Court. 2026. Rethinking M&A Failure Rates: A Market Segmentation Framework. Pepperdine Graziadio Business School.
- Lajoux, Alexandra Reed & Charles M. Elson. 2009. The Art of M&A Due Diligence, Second Edition. McGraw-Hill.
- Republik Indonesia. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana telah diubah terakhir melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023.
- Komisi Pengawas Persaingan Usaha. 2023. Peraturan KPPU Nomor 3 Tahun 2023 tentang Penilaian terhadap Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset.
- Komisi Pengawas Persaingan Usaha. 2026. Notifikasi Merger dan Akuisisi.
- Komisi Pengawas Persaingan Usaha. 2026. KPPU Denda PT Evans Indonesia Rp2 Miliar atas Keterlambatan Notifikasi Akuisisi.
- Fajar, Rizki. 2026. Disparitas Risiko Merger dan Akuisisi Tanpa Legal Due Diligence (LDD) Komprehensif serta Keterlambatan Notifikasi ke Komisi Pengawas Persaingan Usaha. Riwayat: Educational Journal of History and Humanities, Vol. 9 No. 1.
- Iman, Aini Nurul & Alvisalia, Yelma Nomida. 2024. Hasil Legal Due Diligence dan Legal Opini Sebagai Penentu Harga Akuisisi Bank Perekonomian Rakyat (BPR). Action Research Literate, Vol. 8 No. 11.
- Widjaja, Gunawan. 2002. Merger dalam Perspektif Monopoli: Seri Hukum Bisnis. RajaGrafindo Persada.
