PT tertutup adalah bentuk perseroan terbatas yang paling umum dijumpai di Indonesia. Hampir semua usaha keluarga, anak perusahaan, dan perusahaan rintisan memakai bentuk ini sebelum terpikir go public.
Sebagai praktisi hukum yang kerap mendampingi pendirian dan restrukturisasi perusahaan, saya sering ditanya apa bedanya PT tertutup dengan PT terbuka. Pertanyaan itu muncul karena istilahnya jarang dijelaskan dalam undang-undang secara langsung.
Singkatnya, PT tertutup adalah perseroan yang tidak menawarkan sahamnya kepada publik. Pemegang sahamnya terbatas dan sahamnya tidak diperdagangkan di bursa.
Nah, di artikel ini kita bahas pengertian, ciri, perbedaan, dan contoh PT tertutup. Kamu juga akan tahu cara mendirikannya dan kapan ia bisa menjadi terbuka.
Pengertian PT Tertutup dan Dasar Hukumnya
Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas mendefinisikan perseroan sebagai badan hukum yang merupakan persekutuan modal. Perseroan didirikan berdasarkan perjanjian dan melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang terbagi dalam saham.
Undang-undang tidak memakai istilah PT tertutup secara resmi. Istilah itu lahir dari kebiasaan untuk membedakan perseroan biasa dari perseroan terbuka.
Perseroan terbuka adalah perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu, atau perseroan yang melakukan penawaran umum saham. Dasarnya adalah Undang-Undang Perseroan Terbatas dan peraturan di bidang pasar modal.
Dengan demikian, PT tertutup adalah perseroan yang belum atau tidak berstatus perseroan terbuka. Ia disebut juga PT non-publik atau PT biasa.
Dasar hukum utamanya adalah UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas beserta perubahannya melalui UU Cipta Kerja. Aturan teknis pendirian ada pada peraturan pemerintah dan peraturan menteri.
Menurut saya, PT tertutup adalah bentuk yang paling fleksibel bagi pendiri. Kendali tetap berada pada pemegang saham tanpa tekanan keterbukaan seperti perusahaan publik.
Layanan Pendirian PT Umum dan CV dengan Skema Bayar Setelah Jadi, Bonus Gabung Komunitas Pengusaha. KLIK DI SINI untuk KONSULTASI GRATIS!
Ciri-Ciri PT Tertutup
Beberapa ciri membantu kamu mengenali PT tertutup. Ciri ini berkaitan dengan kepemilikan, pencatatan saham, dan tata kelola.
- Saham tidak ditawarkan kepada masyarakat melalui penawaran umum.
- Saham tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di bursa efek.
- Jumlah pemegang saham relatif terbatas dan dikenal oleh perseroan.
- Nama perseroan tidak memakai tambahan “Tbk”.
- Pengalihan saham dapat dibatasi oleh anggaran dasar.
- Kewajiban keterbukaan informasi kepada publik tidak seketat perusahaan terbuka.
- Pengambilan keputusan umumnya lebih cepat karena struktur pemilik lebih sempit.
Pasal 57 UU Perseroan Terbatas membolehkan anggaran dasar mengatur pembatasan pengalihan saham. Pembatasan itu biasanya berupa hak pemegang saham lain untuk membeli lebih dulu.
Karena itu, perpindahan kepemilikan di PT tertutup bisa lebih terkendali. Hal ini berguna untuk menjaga agar perusahaan tidak jatuh ke pihak yang tidak diinginkan.
Namun, saham PT tertutup sulit dijual cepat. Tidak ada pasar terbuka yang menetapkan harga, sehingga penilaian harus dinegosiasikan.
Perbedaan PT Tertutup dan PT Terbuka
Perbandingan keduanya membantu memahami posisi PT tertutup. Berikut perbedaan yang paling penting.
- Penawaran saham: PT tertutup tidak menawarkan saham kepada publik, PT terbuka melakukan penawaran umum atau memenuhi kriteria tertentu.
- Pencatatan di bursa: saham PT tertutup tidak tercatat, saham PT terbuka tercatat dan diperdagangkan di bursa.
- Jumlah pemegang saham: PT tertutup memiliki pemegang saham terbatas, PT terbuka dimiliki banyak pihak dan memenuhi kriteria yang ditetapkan.
- Nama: PT terbuka memakai “Tbk”, PT tertutup tidak.
- Pengawasan: PT terbuka diawasi OJK dan bursa, PT tertutup terutama diawasi lewat UU Perseroan Terbatas dan instansi sektoral.
- Keterbukaan informasi: PT terbuka wajib mengumumkan laporan dan peristiwa material, PT tertutup umumnya tidak.
- Pengalihan saham: PT tertutup dapat membatasi pengalihan lewat anggaran dasar, saham PT terbuka relatif bebas diperdagangkan.
Peraturan di bidang pasar modal menetapkan kriteria perusahaan publik. Salah satunya menyebut perseroan dengan sedikitnya 300 pemegang saham dan modal disetor minimal Rp3 miliar.
Angka ini sering dikutip, tetapi aturannya bisa berubah. Cek ketentuan terbaru dari Otoritas Jasa Keuangan sebelum menyimpulkan status sebuah perseroan.
Sebagai catatan, istilah “perseroan terbuka” dan “perusahaan publik” tidak selalu identik. Perseroan terbuka dapat berarti yang melakukan penawaran umum, sedangkan perusahaan publik mengacu pada kriteria jumlah pemegang saham dan modal.
Contoh PT Tertutup dalam Praktik
Contoh akan membantu kamu membayangkan bentuk ini. Berikut gambaran yang umum ditemui.
Perusahaan Keluarga
Banyak usaha keluarga, seperti toko, pabrik kecil, dan jasa konstruksi, berbentuk PT tertutup. Pemegang sahamnya biasanya orang tua dan anak.
Bentuk ini memudahkan pewarisan dan pengelolaan. Anggaran dasar dapat mengatur pembatasan pengalihan agar saham tetap di lingkungan keluarga.
Anak Perusahaan dan PT PMA
Anak perusahaan dari grup besar sering berbentuk PT tertutup. Induk perusahaan memegang mayoritas atau seluruh saham.
PT Penanaman Modal Asing juga berbentuk perseroan terbatas tertutup. Pemegang sahamnya adalah investor asing dan mitra lokal, dengan pengaturan kepemilikan sesuai peraturan penanaman modal.
Perusahaan Rintisan
Startup pada tahap awal hampir selalu berbentuk PT tertutup. Pendiri dan investor awal memegang saham sebelum putaran pendanaan berikutnya.
Sebagian startup kemudian menyiapkan penawaran umum perdana. Pada saat itulah statusnya berubah dari tertutup menjadi terbuka.
Contoh Sederhana
Misalnya, tiga sahabat mendirikan PT bergerak di bidang desain dengan masing-masing memegang sepertiga saham. Saham mereka tidak ditawarkan kepada publik dan tidak tercatat di bursa.
PT seperti ini jelas PT tertutup. Jika salah satu ingin menjual sahamnya, anggaran dasar dapat mengatur agar dua rekannya mendapat hak membeli lebih dulu.
Organ dan Tata Kelola PT Tertutup
PT tertutup memiliki tiga organ seperti perseroan lain. Organ ini menjalankan fungsi yang berbeda.
Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS adalah organ yang memegang kewenangan yang tidak diberikan kepada direksi dan dewan komisaris. RUPS menetapkan anggaran dasar, mengangkat direksi, dan menyetujui laporan tahunan.
Direksi mengurus dan mewakili perseroan. Anggota direksi wajib bertindak dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.
Dewan komisaris mengawasi dan memberi nasihat kepada direksi. Pada PT tertutup biasa, jumlah direksi dan komisaris dapat satu orang, kecuali perseroan yang bidang usahanya terkait pengerahan dana masyarakat.
Perseroan yang menghimpun dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau berstatus terbuka wajib memiliki sedikitnya dua anggota direksi dan dewan komisaris tertentu. Karena itu, cek ketentuan sektoral bidang usahamu.
PT tertutup tetap wajib menyusun laporan tahunan, menyelenggarakan RUPS tahunan, dan memelihara daftar pemegang saham. Perseroan dengan kriteria tertentu juga wajib diaudit akuntan publik.
Menurut pengalaman saya, banyak PT tertutup keluarga mengabaikan RUPS karena merasa semua pemilik sudah saling kenal. Padahal, keputusan tanpa risalah yang sah rentan digugat belakangan.
Syarat dan Cara Mendirikan PT Tertutup
Pendirian PT tertutup mengikuti ketentuan UU Perseroan Terbatas. Prosesnya melibatkan notaris dan sistem AHU.
Syarat pokoknya antara lain:
- Didirikan oleh dua orang atau lebih dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia.
- Setiap pendiri mengambil bagian saham saat perseroan didirikan.
- Memiliki modal dasar sesuai kesepakatan pendiri dan kebutuhan usaha.
- Paling sedikit 25 persen modal dasar ditempatkan dan disetor penuh.
- Memiliki nama yang disetujui, alamat, maksud dan tujuan, serta KBLI yang sesuai.
- Memiliki susunan direksi dan dewan komisaris.
Sejak UU Cipta Kerja, undang-undang tidak lagi menetapkan batas minimal modal dasar. Pendiri menentukan besarnya, tetapi perizinan sektoral bisa menetapkan syarat modal sendiri.
Langkah pendiriannya sebagai berikut:
- Pendiri menyepakati nama, modal, pengurus, dan kegiatan usaha.
- Notaris memesan nama perseroan melalui sistem AHU.
- Pendiri menandatangani akta pendirian.
- Notaris mengajukan pengesahan badan hukum kepada Menteri Hukum.
- Perseroan menerima SK pengesahan sebagai tanda status badan hukum.
- Perseroan mengurus NPWP, NIB, dan perizinan usaha melalui OSS.
Permohonan pengesahan diajukan paling lambat 60 hari sejak akta pendirian. Jika terlewat, akta dapat menjadi batal menurut ketentuan undang-undang.
Bagi usaha mikro dan kecil, ada alternatif perseroan perorangan yang didirikan oleh satu orang. Bentuk ini tidak mensyaratkan akta notaris, tetapi tunduk pada kriteria usaha mikro dan kecil.
Kelebihan dan Kekurangan PT Tertutup
Setiap bentuk usaha punya sisi baik dan sisi yang perlu dicermati. Berikut gambaran PT tertutup.
Kelebihan
- Kendali tetap berada pada pemegang saham yang dikenal.
- Beban keterbukaan informasi lebih ringan dibanding perusahaan terbuka.
- Pengambilan keputusan lebih cepat dan fleksibel.
- Tanggung jawab pemegang saham terbatas pada modal yang disetor.
- Kredibilitas tinggi di mata bank, mitra, dan instansi karena berbadan hukum.
Kekurangan
- Sumber modal terbatas pada pemegang saham dan pinjaman.
- Saham sulit dijual karena tidak ada pasar terbuka.
- Sengketa antarpemegang saham bisa melumpuhkan perusahaan bila tidak diatur.
- Proses pendirian dan pemeliharaan administratif lebih rumit dibanding usaha perorangan.
Untuk mengurangi risiko sengketa, buat perjanjian pemegang saham yang rinci. Atur hak veto, pembatasan pengalihan, dan penyelesaian deadlock.
Sebagai contoh, dua pendiri dengan porsi saham seimbang sering menemui jalan buntu. Klausul penyelesaian deadlock membantu perusahaan tetap berjalan.
Layanan Pendirian PT Umum dan CV dengan Skema Bayar Setelah Jadi, Bonus Gabung Komunitas Pengusaha. KLIK DI SINI untuk KONSULTASI GRATIS!
FAQ Seputar PT Tertutup
Apa itu PT tertutup?
PT tertutup adalah perseroan terbatas yang tidak menawarkan sahamnya kepada publik dan sahamnya tidak diperdagangkan di bursa. Pemegang sahamnya terbatas dan tidak memakai tambahan Tbk.
Apa bedanya PT tertutup dan PT terbuka?
PT terbuka melakukan penawaran umum atau memenuhi kriteria perusahaan publik, tercatat di bursa, dan diawasi ketat OJK. PT tertutup tidak melakukan hal itu dan keterbukaan informasinya lebih ringan.
Apakah PT tertutup bisa menjadi PT terbuka?
Bisa, lewat penawaran umum saham perdana atau karena memenuhi kriteria perusahaan publik. Prosesnya melibatkan perubahan anggaran dasar dan pendaftaran kepada OJK.
Kesimpulan
PT tertutup adalah perseroan terbatas yang sahamnya tidak ditawarkan kepada publik dan tidak diperdagangkan di bursa. Bentuk ini memberi pemegang saham kendali yang kuat dengan beban keterbukaan yang lebih ringan.
Dari pengalaman saya, PT tertutup yang sehat bergantung pada anggaran dasar dan perjanjian pemegang saham yang jelas. Rapikan administrasi, adakan RUPS secara tertib, dan siapkan aturan penyelesaian sengketa sejak awal.
Kalau kamu ingin mendirikan PT, menyusun perjanjian pemegang saham, atau merencanakan penawaran umum, klik poster yang tersedia atau tombol KONSULTASI GRATIS di pojok kanan website ini. Tim kami siap membantu menelaah struktur dan menyusun dokumen yang kuat.
Ringkasan
- PT tertutup adalah perseroan terbatas yang tidak melakukan penawaran umum dan tidak tercatat di bursa.
- Istilah ini berasal dari praktik untuk membedakannya dari perseroan terbuka dalam UU Perseroan Terbatas.
- Cirinya meliputi pemegang saham terbatas, tidak memakai Tbk, dan pengalihan saham yang dapat dibatasi.
- Perbedaan dengan PT terbuka terletak pada penawaran umum, pencatatan bursa, dan tingkat keterbukaan informasi.
- Contohnya perusahaan keluarga, anak perusahaan, PT PMA, dan startup tahap awal.
- Organnya terdiri dari RUPS, direksi, dan dewan komisaris.
- Pendirian memerlukan akta notaris, SK pengesahan Menteri Hukum, dan setoran minimal 25 persen modal dasar.
- PT tertutup dapat menjadi terbuka melalui penawaran umum saham perdana.
Referensi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas beserta perubahannya melalui UU Cipta Kerja.
- Undang-Undang tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.
- Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang perseroan terbuka dan perusahaan publik.
- Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, ahu.go.id.
- Otoritas Jasa Keuangan, ojk.go.id.
