Perjanjian Kerahasiaan (NDA): Fungsi, Jenis, Isi, dan Dasar Hukumnya

Pemilik bisnis sering perlu membagikan informasi penting kepada karyawan, vendor, calon investor, konsultan, atau mitra kerja.

Informasi tersebut bisa berupa strategi bisnis, data keuangan, daftar pelanggan, pitch deck, formula produk, algoritma, hingga source code.

Masalahnya, informasi yang sudah dibagikan dapat digunakan atau diteruskan kepada pihak lain apabila sejak awal tidak ada aturan yang jelas mengenai kerahasiaannya.

Karena itu, perusahaan dapat menggunakan perjanjian kerahasiaan NDA atau Non-Disclosure Agreement untuk mengatur informasi apa yang harus dirahasiakan dan bagaimana informasi tersebut boleh digunakan.

Menurut pendapat saya, NDA sering dianggap hanya sebagai formalitas tambahan sebelum kerja sama dimulai.

Padahal, NDA dapat menjadi perlindungan awal agar kedua pihak memahami batas penggunaan informasi sejak sebelum data penting dibagikan.

Risiko keamanan informasi juga masih menjadi perhatian perusahaan saat ini.

Dalam PwC Global Digital Trust Insights 2026, sebanyak 27% responden menempatkan kebocoran melalui pihak ketiga sebagai salah satu ancaman siber yang paling kurang siap mereka hadapi.

Survei tersebut melibatkan 3.887 eksekutif bisnis dan teknologi dari 72 negara.

Oleh karena itu, pemilik bisnis perlu memahami fungsi NDA, jenis NDA satu arah dan dua arah, serta dasar hukum NDA di Indonesia sebelum memberikan informasi penting kepada pihak lain.

Perjanjian Kerahasiaan (NDA), Ini Fungsinya bagi Bisnis

Non-Disclosure Agreement atau NDA adalah perjanjian yang mengatur kewajiban pihak tertentu untuk menjaga informasi yang telah disepakati sebagai rahasia.

Melalui NDA, perusahaan dapat menentukan informasi apa yang dilindungi, siapa yang boleh mengaksesnya, untuk tujuan apa informasi tersebut boleh digunakan, dan berapa lama kewajiban menjaga kerahasiaan berlaku.

Dalam praktik bisnis, NDA sangat berguna bagi perusahaan yang memiliki informasi bernilai dan tidak ingin informasi tersebut bebas digunakan oleh pihak lain.

Informasi tersebut dapat berupa source code, algoritma, desain produk, daftar pelanggan, strategi harga, rencana bisnis, laporan keuangan internal, formula produk, hingga metode produksi.

Namun, informasi yang disebut rahasia dalam NDA tidak selalu otomatis menjadi Rahasia Dagang menurut hukum Indonesia.

UU Nomor 30 Tahun 2000 tentang Rahasia Dagang menjelaskan bahwa Rahasia Dagang merupakan informasi di bidang teknologi dan/atau bisnis yang tidak diketahui umum, mempunyai nilai ekonomi karena berguna dalam kegiatan usaha, dan dijaga kerahasiaannya oleh pemilik informasi tersebut.

Dengan demikian, perusahaan tetap perlu menjaga informasi tersebut secara nyata agar perlindungannya lebih kuat.

Apa Fungsi NDA bagi Startup dan Perusahaan?

Fungsi NDA bagi startup dan perusahaan adalah memberikan batas yang jelas terhadap penggunaan informasi bisnis sebelum informasi tersebut diberikan kepada pihak lain.

Selain itu, NDA dapat membantu menunjukkan bahwa perusahaan memang memperlakukan informasi tertentu sebagai informasi yang bersifat rahasia.

Beberapa fungsi NDA dalam bisnis antara lain:

• Melindungi informasi penting perusahaan. NDA dapat digunakan untuk melindungi source code, formula, strategi bisnis, daftar pelanggan, strategi harga, rencana ekspansi, dan informasi internal lainnya.
• Membatasi tujuan penggunaan informasi. Penerima informasi dapat diwajibkan menggunakan informasi hanya untuk tujuan tertentu, misalnya mengevaluasi investasi atau mengerjakan proyek.
• Mengatur siapa yang boleh mendapatkan akses. NDA dapat menentukan apakah informasi boleh dibagikan kepada karyawan, konsultan, perusahaan afiliasi, atau pihak lain yang terlibat dalam pekerjaan.
• Memperjelas kewajiban jika terjadi kebocoran. Perjanjian dapat mengatur tindakan yang harus dilakukan ketika informasi rahasia digunakan atau disebarkan tanpa izin.
• Membantu pembuktian jika muncul sengketa. NDA dapat menjadi salah satu bukti tertulis bahwa para pihak sebelumnya sudah menyepakati kewajiban menjaga informasi tertentu.

Meski begitu, adanya NDA tidak berarti perusahaan pasti memenangkan sengketa jika terjadi kebocoran informasi.

Perusahaan tetap perlu membuktikan informasi apa yang dilindungi, siapa yang membocorkan informasi tersebut, dan kerugian apa yang muncul akibat pelanggaran tersebut.

Karena itu, NDA sebaiknya dibuat secara jelas dan tidak menggunakan definisi informasi rahasia yang terlalu umum.

Semakin spesifik informasi yang dilindungi, semakin mudah para pihak memahami kewajibannya.

Jasa Pendampingan dan Konsultan Hukum Profesional, Didampingi Advokat Resmi. KLIK DI SINI!

NDA Satu Arah vs Dua Arah, Pilih yang Mana?

Jenis NDA dapat dibedakan berdasarkan arah pertukaran informasi antara para pihak.

NDA satu arah digunakan ketika hanya satu pihak yang memberikan informasi rahasia, sedangkan NDA dua arah digunakan ketika kedua pihak sama-sama bertukar informasi yang perlu dijaga.

Pemilihannya sebaiknya mengikuti kondisi kerja sama yang sebenarnya, bukan hanya mengikuti template yang tersedia.

NDA Satu Arah atau Unilateral NDA

NDA satu arah digunakan ketika satu pihak memberikan informasi rahasia dan pihak lainnya menjadi penerima informasi tersebut.

Dalam kondisi tersebut, kewajiban utama untuk menjaga kerahasiaan biasanya berada pada pihak penerima.

Contohnya, perusahaan memberikan akses source code kepada freelancer yang sedang mengembangkan aplikasi.

Selain itu, NDA satu arah dapat digunakan ketika perusahaan memberikan data pelanggan kepada vendor atau menjelaskan strategi bisnis kepada konsultan.

NDA Dua Arah atau Mutual NDA

NDA dua arah digunakan ketika kedua pihak sama-sama memberikan informasi penting yang perlu dirahasiakan.

Artinya, masing-masing pihak dapat menjadi pemberi sekaligus penerima informasi rahasia.

Jenis NDA ini sering digunakan dalam kerja sama pengembangan produk, kemitraan strategis, joint venture, serta proses merger atau akuisisi.

Berikut perbandingan sederhananya:

Indikator	NDA Satu Arah	NDA Dua Arah
Arah informasi	Dari satu pihak ke pihak lain	Kedua pihak saling bertukar informasi
Pihak yang menjaga informasi	Umumnya pihak penerima	Kedua pihak
Contoh penggunaan	Karyawan, freelancer, vendor	Kolaborasi, kemitraan, M&A
Bentuk kewajiban	Lebih sederhana	Lebih seimbang untuk kedua pihak

Kesalahan yang cukup sering terjadi adalah menggunakan NDA dua arah untuk semua bentuk kerja sama.

Padahal, jika hanya satu perusahaan yang memberikan informasi penting, kewajiban timbal balik belum tentu dibutuhkan.

Karena itu, jenis NDA sebaiknya disesuaikan dengan siapa yang memberikan informasi dan siapa yang menerimanya.

Apa Saja Isi NDA yang Sebaiknya Dicantumkan?

NDA yang baik harus menjelaskan informasi apa yang dirahasiakan, bagaimana informasi tersebut boleh digunakan, siapa yang boleh mengaksesnya, dan sampai kapan kewajiban kerahasiaan berlaku.

Selain itu, NDA sebaiknya menjelaskan tindakan yang dapat dilakukan jika salah satu pihak melanggar perjanjian.

Beberapa bagian yang umumnya perlu dicantumkan dalam NDA antara lain:

1. Identitas para pihak, agar jelas siapa yang memberikan dan menerima informasi.
2. Definisi informasi rahasia, agar tidak muncul perbedaan penafsiran mengenai informasi yang dilindungi.
3. Tujuan penggunaan informasi, misalnya hanya untuk evaluasi investasi, pengembangan produk, atau pelaksanaan proyek tertentu.
4. Pihak yang diperbolehkan mengakses informasi, seperti karyawan atau konsultan yang memang membutuhkan akses.
5. Informasi yang dikecualikan dari kerahasiaan, misalnya informasi yang sudah tersedia untuk umum secara sah.
6. Jangka waktu kewajiban kerahasiaan, termasuk apakah kewajiban masih berlaku setelah kerja sama berakhir.
7. Pengembalian atau penghapusan informasi, terutama setelah proyek atau hubungan kerja selesai.
8. Konsekuensi pelanggaran, termasuk mekanisme tuntutan atau ganti rugi sesuai keadaan dan hukum yang berlaku.
9. Penyelesaian sengketa, misalnya melalui pengadilan atau mekanisme penyelesaian sengketa lain yang disepakati.

Perusahaan juga sebaiknya tidak hanya mengandalkan NDA sebagai satu-satunya perlindungan.

Sebagai langkah tambahan, perusahaan dapat membagi dokumen menjadi kategori seperti Public, Internal, Confidential, dan Highly Confidential.

Kemudian, akses terhadap informasi sensitif dapat diberikan hanya kepada orang yang benar-benar membutuhkan informasi tersebut atau menggunakan prinsip need-to-know.

Dengan cara tersebut, perlindungan informasi tidak berhenti pada dokumen perjanjian, tetapi juga diterapkan dalam kegiatan perusahaan sehari-hari.

Dasar Hukum NDA di Indonesia yang Wajib Diketahui

Indonesia belum memiliki undang-undang khusus yang secara khusus bernama Undang-Undang NDA.

Namun, perjanjian kerahasiaan tetap dapat mempunyai kekuatan hukum karena tunduk pada aturan mengenai perjanjian dalam KUHPerdata dan dapat berkaitan dengan UU Rahasia Dagang, UU ITE, serta UU Pelindungan Data Pribadi.

1. KUHPerdata

Dasar utama sebuah NDA berasal dari aturan umum mengenai perjanjian dalam KUHPerdata.

Pasal 1320 KUHPerdata pada dasarnya mengatur empat syarat agar suatu perjanjian sah, yaitu adanya kesepakatan, para pihak memiliki kecakapan hukum, adanya objek tertentu, dan adanya sebab yang tidak bertentangan dengan hukum.

Selain itu, Pasal 1338 KUHPerdata menjadi dasar bahwa perjanjian yang dibuat secara sah mengikat para pihak yang membuatnya.

Artinya, pihak yang sudah menyetujui NDA pada dasarnya wajib menjalankan isi perjanjian tersebut sepanjang perjanjiannya dibuat secara sah.

2. UU Nomor 30 Tahun 2000 tentang Rahasia Dagang

UU Nomor 30 Tahun 2000 masih berlaku dan menjadi salah satu aturan penting ketika NDA berkaitan dengan Rahasia Dagang.

Undang-undang tersebut memberikan perlindungan terhadap informasi di bidang teknologi dan bisnis yang tidak diketahui umum, memiliki nilai ekonomi, dan benar-benar dijaga kerahasiaannya.

Lingkup Rahasia Dagang dapat mencakup metode produksi, metode pengolahan, metode penjualan, atau informasi teknologi dan bisnis lain yang mempunyai nilai ekonomi.

Karena itu, NDA dapat menjadi salah satu langkah perusahaan untuk menunjukkan bahwa informasi tertentu memang diperlakukan secara rahasia.

Namun, perusahaan tetap perlu menerapkan langkah pengamanan lain seperti membatasi akses terhadap dokumen dan sistem internal.

3. UU ITE untuk NDA yang Ditandatangani Secara Elektronik

Pada praktiknya, NDA saat ini tidak harus selalu dicetak dan ditandatangani menggunakan kertas.

UU Nomor 1 Tahun 2024 sebagai perubahan kedua UU ITE masih berlaku dan mengakui Informasi Elektronik, Dokumen Elektronik, dan/atau hasil cetaknya sebagai alat bukti hukum yang sah.

Selain itu, UU ITE mengatur bahwa Tanda Tangan Elektronik mempunyai kekuatan hukum dan akibat hukum yang sah selama memenuhi persyaratan yang ditentukan.

Artinya, NDA dapat dibuat dan ditandatangani secara elektronik selama prosesnya memenuhi ketentuan hukum yang berlaku.

Meski demikian, perusahaan tetap perlu memperhatikan identitas penandatangan, keutuhan dokumen, serta sistem elektronik yang digunakan agar proses pembuktiannya lebih jelas jika terjadi sengketa.

4. UU Nomor 27 Tahun 2022 tentang Pelindungan Data Pribadi

NDA juga perlu dibedakan dari kewajiban perusahaan dalam melindungi Data Pribadi.

UU Nomor 27 Tahun 2022 tentang Pelindungan Data Pribadi masih berlaku dan mengatur hak Subjek Data Pribadi serta kewajiban Pengendali dan Prosesor Data Pribadi dalam melakukan pemrosesan data.

Data Pribadi dapat mencakup nama lengkap, data keuangan pribadi, informasi kesehatan, data biometrik, dan jenis data lain yang dapat mengidentifikasi seseorang.

Karena itu, menandatangani NDA tidak otomatis membuat perusahaan sudah memenuhi seluruh kewajiban dalam UU Pelindungan Data Pribadi.

Misalnya, perusahaan A memberikan database pelanggan kepada perusahaan B untuk menjalankan suatu proyek.

NDA dapat mengatur agar perusahaan B tidak membocorkan database tersebut kepada pihak lain.

Namun, proses penggunaan Data Pribadi di dalam database tetap harus mengikuti ketentuan UU Pelindungan Data Pribadi.

Ringkasan

• Perjanjian kerahasiaan NDA merupakan perjanjian yang digunakan untuk mengatur penggunaan dan penyebaran informasi rahasia.
• Fungsi NDA bagi startup antara lain menjaga informasi bisnis, membatasi penggunaannya, dan memperjelas kewajiban pihak yang menerima informasi.
• NDA satu arah digunakan ketika informasi rahasia hanya berasal dari satu pihak.
• NDA dua arah digunakan ketika kedua pihak sama-sama bertukar informasi yang perlu dirahasiakan.
• NDA sebaiknya menjelaskan informasi yang dilindungi, tujuan penggunaannya, pihak yang mendapatkan akses, masa berlaku, serta akibat jika terjadi pelanggaran.
• Dasar hukum NDA di Indonesia antara lain berasal dari ketentuan perjanjian dalam KUHPerdata.
• UU Nomor 30 Tahun 2000 tentang Rahasia Dagang dapat digunakan ketika informasi yang dilindungi memenuhi kriteria Rahasia Dagang.
• UU ITE berkaitan dengan penggunaan dokumen dan tanda tangan elektronik pada NDA digital.
• UU Pelindungan Data Pribadi tetap harus diperhatikan jika informasi yang dibagikan mengandung Data Pribadi.
• Perlindungan informasi akan lebih kuat jika NDA dibarengi dengan pembatasan akses dan sistem keamanan internal yang baik.

Jasa Pendampingan dan Konsultan Hukum Profesional, Didampingi Advokat Resmi. KLIK DI SINI!

Kesimpulan

Perjanjian Kerahasiaan atau NDA merupakan salah satu cara yang dapat digunakan perusahaan untuk melindungi informasi penting ketika bekerja sama dengan karyawan, vendor, investor, konsultan, maupun perusahaan lain.

Namun, NDA yang baik bukan hanya NDA yang berisi banyak larangan.

Isi NDA harus menjelaskan secara jelas informasi apa yang dilindungi, siapa yang boleh menggunakannya, untuk tujuan apa informasi tersebut digunakan, dan sampai kapan kewajiban kerahasiaannya berlaku.

Menurut pendapat saya, perusahaan sebaiknya tidak langsung menggunakan template NDA dari internet tanpa memeriksa kembali isinya.

Setiap hubungan bisnis mempunyai jenis informasi, risiko, dan pola pertukaran data yang berbeda.

NDA untuk seorang freelancer, misalnya, belum tentu cocok digunakan dalam proses investasi atau akuisisi perusahaan.

Selain itu, NDA juga tidak dapat menggantikan kewajiban hukum lain seperti perlindungan Rahasia Dagang dan Data Pribadi.

Karena itu, sebelum membagikan pitch deck, data keuangan, source code, database pelanggan, atau informasi strategis lainnya, perusahaan sebaiknya memastikan bahwa perjanjian kerahasiaannya sudah sesuai dengan kebutuhan bisnis.

Untuk kerja sama yang memiliki risiko atau nilai transaksi besar, draft NDA sebaiknya ditinjau bersama praktisi atau konsultan hukum sebelum ditandatangani.

Referensi

1. Pemerintah Republik Indonesia. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, khususnya Pasal 1320 dan Pasal 1338 mengenai syarat sah serta kekuatan mengikat perjanjian.
2. Pemerintah Republik Indonesia. Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2000 tentang Rahasia Dagang. Status berlaku per September 2026.
3. Pemerintah Republik Indonesia. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2024 tentang Perubahan Kedua atas Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik. Status berlaku per September 2026.
4. Pemerintah Republik Indonesia. Undang-Undang Nomor 27 Tahun 2022 tentang Pelindungan Data Pribadi. Status berlaku per September 2026.
5. PwC. Global Digital Trust Insights 2026. Survei terhadap 3.887 eksekutif bisnis dan teknologi dari 72 negara.
6. PwC. 2026 Global Digital Trust Insights: New World, New Rules – Cybersecurity in an Era of Uncertainty. Data mengenai kesiapan organisasi menghadapi risiko keamanan siber pihak ketiga.