Restrukturisasi perusahaan adalah penataan ulang keuangan, operasional, atau kepemilikan agar bisnis tetap sehat dan kompetitif.
Bentuknya beragam, mulai dari negosiasi ulang utang dan efisiensi tenaga kerja sampai merger, akuisisi, dan spin-off. K
arena berdampak pada pemegang saham, kreditor, karyawan, dan persaingan usaha, setiap bentuk punya aturan main dan tenggat yang berbeda. Kesalahan prosedur dapat memicu keberatan kreditor, gugatan pemegang saham, atau denda dari regulator.
Restrukturisasi Perusahaan
Secara garis besar ada tiga kelompok restrukturisasi: keuangan, operasional, dan kepemilikan. Dua yang pertama dibahas di sini, sedangkan restrukturisasi kepemilikan (merger, akuisisi, spin-off) dibahas di bagian berikutnya.
a. Restrukturisasi keuangan
Restrukturisasi keuangan menyasar masalah likuiditas dan beban utang. Metodenya antara lain perpanjangan jatuh tempo, penurunan bunga, penghapusan sebagian utang, dan konversi utang menjadi saham (debt to equity swap).
Ada dua jalur hukum:
- Di luar pengadilan. Ini pada dasarnya perubahan perjanjian utang dengan kreditor, yang tunduk pada asas kebebasan berkontrak dalam KUH Perdata. Kalau utang dikonversi menjadi saham, perusahaan juga harus mengeluarkan saham baru dan mengubah anggaran dasar, sehingga UU PT ikut berlaku.
- Lewat PKPU di Pengadilan Niaga, berdasarkan UU No. 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan PKPU. Menurut Pasal 222, PKPU dapat diajukan debitor yang memiliki lebih dari satu kreditor maupun oleh kreditor, dan debitor yang tidak dapat atau memperkirakan tidak dapat melanjutkan pembayaran utang jatuh tempo dapat memohon PKPU untuk mengajukan rencana perdamaian.
Tenggat PKPU ketat. Bila diajukan debitor, pengadilan harus mengabulkan PKPU sementara paling lambat 3 hari sejak pendaftaran, dan bila diajukan kreditor batasnya 20 hari.
PKPU sementara berlangsung 45 hari, sedangkan PKPU tetap berikut perpanjangannya tidak boleh melebihi 270 hari sejak putusan PKPU sementara.
Jika rencana perdamaian tidak disetujui kreditor atau tidak disahkan pengadilan, PKPU berakhir dan debitor dinyatakan pailit. Jadi PKPU adalah upaya menyelamatkan usaha, tetapi kegagalannya bisa berujung pada kepailitan.
b. Restrukturisasi operasional
Restrukturisasi operasional meliputi efisiensi biaya, penutupan lini yang merugi, dan penataan tenaga kerja. Bagian yang paling sensitif secara hukum adalah PHK, yang diatur UU Ketenagakerjaan sebagaimana diubah UU Cipta Kerja dan PP No. 35 Tahun 2021.
Pasal 36 PP 35/2021 memasukkan sejumlah alasan PHK yang relevan dengan restrukturisasi: penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan perusahaan bila pekerja tidak bersedia melanjutkan hubungan kerja, efisiensi karena kerugian, PKPU, dan kepailitan.
Dalam setiap PHK, pengusaha wajib membayar pesangon dan/atau uang penghargaan masa kerja serta uang penggantian hak menurut Pasal 40 ayat (1).
Untuk alasan tertentu seperti efisiensi karena rugi, Pasal 43 memungkinkan pesangon dikurangi menjadi setengah dari ketentuan normal.
Besaran pastinya bergantung pada alasan PHK dan masa kerja, jadi perhitungan harus dilakukan per kasus.
Merger, Akuisisi, dan Spin-Off
Payung hukumnya adalah UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), yang mengatur penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan. Undang-undang ini masih berlaku, meskipun sebagian ketentuannya telah diubah oleh UU Cipta Kerja.
Prinsip dasarnya ada di Pasal 126. Perbuatan hukum penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan wajib memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan, kreditor dan mitra usaha, serta masyarakat dan persaingan sehat.
Prinsip ini sering menjadi dasar gugatan bila proses merugikan salah satu pihak.
1. Penggabungan (merger)
Satu perseroan atau lebih menggabungkan diri dengan perseroan lain yang sudah ada. Aktiva dan pasiva perseroan yang bergabung beralih karena hukum kepada perseroan penerima, dan status badan hukum perseroan yang bergabung berakhir karena hukum.
2. Peleburan (konsolidasi)
Dua badan usaha atau lebih yang semula berdiri sendiri melebur menjadi satu badan usaha baru. Badan usaha lama dihentikan, dan seluruh aset, kewajiban, serta haknya dialihkan ke badan usaha baru.
3. Pengambilalihan (akuisisi)
Pengambilalihan menurut UU PT adalah pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan.
Pasal 125 mengatur bahwa pengambilalihan dilakukan melalui direksi atau langsung dari pemegang saham, dan dapat dilakukan oleh badan hukum maupun orang perseorangan.
4. Pemisahan (spin-off)
Pasal 135 UU PT membaginya menjadi dua. Pada pemisahan murni, seluruh aktiva dan pasiva beralih ke dua perseroan atau lebih dan perseroan yang memisahkan diri berakhir karena hukum.
Pada pemisahan tidak murni, sebagian aktiva dan pasiva beralih dan perseroan yang memisahkan diri tetap ada.
Pemisahan tidak murni inilah yang lazim disebut spin-off, dan biasa dipakai untuk memisahkan unit usaha tertentu, misalnya untuk menarik investor atau membatasi risiko satu lini bisnis.
| Bentuk | Akibat hukum | Pasal utama UU PT |
|---|---|---|
| Penggabungan | PT yang bergabung bubar, aset dan kewajibannya beralih ke PT penerima | Pasal 122–133 |
| Peleburan | Semua PT lama bubar, lahir PT baru | Pasal 122–133 |
| Pengambilalihan | Pengendalian beralih, badan hukum target tetap ada | Pasal 125 |
| Pemisahan | Aktiva dan pasiva beralih sebagian atau seluruhnya ke PT lain | Pasal 135 |
Prosedur Hukum Restrukturisasi PT
Tahapan berikut berlaku umum untuk merger, peleburan, akuisisi, dan pemisahan PT tertutup. Detail teknis berbeda menurut jenis transaksi dan anggaran dasar masing-masing perseroan.
1. Due diligence dan rancangan oleh direksi.
Direksi menyusun rancangan yang kemudian diajukan ke komisaris. Rancangan penggabungan menurut Pasal 123 memuat antara lain nama dan tempat kedudukan tiap perseroan, alasan dan persyaratan penggabungan, tata cara penilaian dan konversi saham, rancangan perubahan anggaran dasar, serta laporan keuangan tiga tahun buku terakhir.
2. Pengumuman kepada publik dan karyawan.
Direksi wajib mengumumkan ringkasan rancangan di paling sedikit satu surat kabar dan memberitahu karyawan secara tertulis, paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS.
Pengumuman juga memuat pemberitahuan bahwa pihak berkepentingan dapat memperoleh rancangan di kantor perseroan sampai tanggal RUPS.
3. Masa keberatan kreditor.
Kreditor dapat mengajukan keberatan paling lambat 14 hari setelah pengumuman. Bila tidak ada keberatan, kreditor dianggap menyetujui. Ini titik rawan, karena keberatan yang tidak diselesaikan dapat menghambat transaksi.
4. RUPS dengan kuorum tinggi.
Persetujuan aksi korporasi diputuskan berdasarkan Pasal 89 UU PT: kuorum kehadiran paling sedikit 3/4 dari seluruh saham dengan hak suara, dan keputusan sah bila disetujui paling sedikit 3/4 dari suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menetapkan syarat yang lebih tinggi.
Karena syarat ini lebih berat daripada RUPS biasa, pemegang saham pengendali perlu memastikan dukungan sejak awal.
5. Perlindungan pemegang saham yang tidak setuju.
Menurut Pasal 126 ayat (2) dan (3), pemegang saham yang tidak setuju hanya boleh menggunakan haknya berdasarkan Pasal 62, dan pelaksanaan hak itu tidak menghentikan proses restrukturisasi.
Hak dalam Pasal 62 adalah meminta perseroan membeli sahamnya dengan harga wajar.
6. Akta notaris.
Rancangan yang disetujui RUPS dituangkan dalam akta di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia (Pasal 128).
7. Persetujuan atau pemberitahuan ke Menteri Hukum.
Salinan akta penggabungan dilampirkan pada permohonan persetujuan Menteri (Pasal 129). Untuk pengambilalihan, yang diperlukan adalah pemberitahuan kepada Menteri. Urusan badan hukum kini berada di Kementerian Hukum setelah pemecahan kementerian pada 2024, bukan lagi Kemenkumham.
8. Pengumuman hasil.
Direksi PT hasil penggabungan atau peleburan wajib mengumumkan hasilnya di surat kabar paling lambat 30 hari sejak tanggal berlakunya (Pasal 133).
Kewajiban Notifikasi KPPU dan Aturannya
Selain UU PT, ada beberapa rezim hukum lain yang bisa ikut berlaku dan sering terlewat.
a. Notifikasi ke KPPU
Pasal 29 UU No. 5 Tahun 1999 mewajibkan pemberitahuan penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham yang melebihi nilai tertentu kepada KPPU, dengan aturan turunan di PP No. 57 Tahun 2010. Pemberitahuan harus dilakukan dalam 30 hari kerja sejak transaksi berlaku efektif.
Kewajiban ini berlaku bila nilai aset gabungan melebihi Rp2,5 triliun dan/atau nilai penjualan gabungan melebihi Rp5 triliun.
Keterlambatan dapat didenda Rp1 miliar per hari dengan batas atas Rp25 miliar.
Rezim ini bersifat post-notification, artinya pelaporan dilakukan setelah transaksi efektif. Perhitungan aset dan penjualan juga mencakup entitas yang terafiliasi dengan para pihak, sehingga perusahaan kecil pun bisa terkena bila berada dalam grup besar.
KPPU pernah menyatakan sedang meninjau ketentuan ini karena sebagian dinilai sudah kurang relevan. Pastikan Anda memeriksa aturan terbaru sebelum transaksi.
b. Perusahaan terbuka
Perusahaan terbuka wajib mengikuti ketentuan OJK dan pasar modal, seperti POJK No. 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka dan POJK No. 17/POJK.04/2020 tentang transaksi material dan perubahan kegiatan usaha.
Menurut POJK 9/2018, pengendali baru wajib mengumumkan pengambilalihan paling lambat 1 hari kerja setelah terjadi, lalu melakukan penawaran tender wajib.
Bila kepemilikan pengendali baru melampaui 80%, ia wajib melepas kembali (refloat) minimal 20% saham kepada publik dalam dua tahun.
c. Jalur PKPU dan kewajiban kepada karyawan
Perusahaan yang kesulitan membayar utang dapat menempuh PKPU di Pengadilan Niaga sebagaimana dijelaskan di bagian pertama.
Untuk restrukturisasi yang berdampak pada karyawan, kewajiban pesangon menurut PP 35/2021 harus dihitung dan disiapkan sejak perencanaan, bukan setelah transaksi selesai.
Kapan Perusahaan Perlu Melakukan Restrukturisasi?
Restrukturisasi sebaiknya dilakukan ketika masalah masih bisa diselesaikan lewat negosiasi. Tanda-tandanya:
- Arus kas tertekan. Utang jatuh tempo sulit dibayar atau perusahaan bergantung pada pinjaman baru untuk menutup pinjaman lama. UU Kepailitan dan PKPU sendiri memberi ruang bagi debitor yang baru memperkirakan tidak sanggup membayar, jadi tidak perlu menunggu gagal bayar.
- Biaya membengkak dan margin menipis. Struktur organisasi gemuk atau ada lini bisnis yang terus merugi.
- Perubahan pasar atau teknologi. Model bisnis lama tidak lagi kompetitif dan butuh penataan ulang portofolio.
- Rencana ekspansi atau masuknya investor. Struktur grup yang berantakan menyulitkan due diligence.
- Fokus pada bisnis inti. Unit usaha non-inti bisa dipisahkan lewat spin-off.
- Perubahan regulasi sektor. Aturan baru bisa menuntut perusahaan menata ulang badan usahanya.
Ada juga alasan tata kelola. Pasal 97 UU PT menuntut direksi menjalankan pengurusan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.
Direksi yang membiarkan perusahaan memburuk tanpa langkah yang wajar bisa dimintai pertanggungjawaban.
Langkah restrukturisasi yang didasari kajian dan dokumentasi yang baik juga memperkuat posisi direksi bila keputusannya dipersoalkan di kemudian hari.
Penutup
Restrukturisasi perusahaan mencakup restrukturisasi keuangan, operasional, dan kepemilikan, dan setiap jenis punya kerangka hukum sendiri: UU PT untuk merger, akuisisi, dan spin-off; UU Kepailitan dan PKPU untuk restrukturisasi utang lewat pengadilan; UU Persaingan Usaha untuk notifikasi KPPU; aturan OJK untuk perusahaan terbuka; dan PP 35/2021 untuk PHK.
Prosedurnya berlapis dan sarat tenggat, jadi perencanaan hukum sebaiknya dimulai bersamaan dengan perencanaan bisnis, idealnya dengan pendampingan konsultan hukum atau notaris.
Referensi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (LN 2007 No. 106, TLN No. 4756). Pasal.id
- Undang-Undang Nomor 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (LN 2004 No. 131, TLN No. 4443). Peraturan BPK
- Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat, sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja. Peraturan BPK
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Perppu Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang. Peraturan BPK
- Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. Peraturan BPK
- Peraturan Pemerintah Nomor 35 Tahun 2021 tentang Perjanjian Kerja Waktu Tertentu, Alih Daya, Waktu Kerja dan Waktu Istirahat, dan Pemutusan Hubungan Kerja. Peraturan BPK
- Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka. POJK
- Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha. Peraturan.go.id
- Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 5 Tahun 2023 tentang Pencabutan Perkom Nomor 4 Tahun 2012 tentang Pedoman Pengenaan Denda Keterlambatan Pemberitahuan Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan. Peraturan BPK
- Hukumonline Klinik. Ketentuan Pengumuman Pengambilalihan Saham melalui Surat Kabar. Hukumonline
- Hukumonline Klinik. Langkah demi Langkah Proses Merger Perseroan. Hukumonline
- Leks & Co. Prosedur Hukum Pengambilalihan Perseroan Terbatas. 2025. Leks & Co
- Prolegal. Peleburan: Definisi, Ciri-Ciri, Syarat, dan Prosedurnya. 2022. Prolegal
- Prolegal. Pemisahan PT, Bagaimana Ketentuan dan Prosedurnya? 2022. Prolegal
- SmartLegal. 4 Hal yang Dipersiapkan untuk Melakukan Pemisahan Perusahaan. SmartLegal
- Pasal.id. Pasal 126 UU 40/2007 tentang Pereroan Terbatas. Pasal.id
- Hukumonline. Yuk, Pahami 5 Langkah Merger Perseroan Terbatas. Hukumonline
- Hukumonline. Problematika Keterlambatan Notifikasi Merger. Hukumonline
- Hukumonline. KPPU Tinjau Ulang Regulasi Notifikasi Merger dan Akuisisi. Hukumonline
- Cekindo. Denda Menanti Perusahaan yang Terlambat Melaporkan Aktivitas Merger atau Akuisisi di Indonesia. 11 Februari 2023. Cekindo
- Integra Law. Notifikasi Merger KPPU: Perkom 3/2023 dan Praktik Terkini. 25 September 2025
