RUPS luar biasa adalah rapat umum pemegang saham yang bisa perseroan gelar kapan saja, di luar jadwal RUPS tahunan.
Rapat ini biasanya muncul saat ada keputusan penting yang tidak sanggup menunggu setahun. Banyak pengurus bingung soal prosedurnya.
Hasilnya? Keputusan yang mereka ambil sering bermasalah secara hukum.
RUPS luar biasa (RUPSLB) sah kalau perseroan memenuhi syarat pemanggilan, kuorum, dan pengambilan keputusan menurut UU Perseroan Terbatas serta anggaran dasar.
Dari kacamata saya sebagai praktisi hukum, RUPSLB adalah alat perlindungan pemegang saham yang sering dianggap remeh.
Satu prosedur yang keliru saja bisa memancing gugatan. Jadi, pelajari aturannya sebelum kamu memanggil rapat.
Pengertian RUPS Luar Biasa Menurut UU Perseroan Terbatas
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) mengenal RUPS tahunan dan RUPS lainnya (Pasal 78 ayat 1).
Istilah “RUPS luar biasa” lahir dari praktik sehari-hari, dan penjelasan POJK 15/2020 mengakuinya.
RUPS tahunan wajib berlangsung paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir (Pasal 78 ayat 2).
RUPS lainnya boleh digelar setiap waktu sesuai kebutuhan (Pasal 78 ayat 4).
Semua tahapan tetap harus mengikuti aturan.
Baca Juga: Perbedaan CV dan PT: Modal, Tanggung Jawab, dan Cara Dirikannya
Kapan Perseroan Perlu Menggelar RUPS Luar Biasa
RUPSLB dipakai saat agenda tidak bisa menunggu RUPS tahunan. Contohnya:
- perubahan anggaran dasar;
- pengangkatan atau pemberhentian direksi dan komisaris;
- penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan;
- pengalihan atau penjaminan kekayaan lebih dari 50% kekayaan bersih (Pasal 102);
- permohonan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya perseroan, dan pembubaran;
- penunjukan pihak yang mewakili perseroan saat seluruh direksi atau komisaris berbenturan kepentingan (Pasal 99).
Syarat RUPS Luar Biasa yang Wajib Dipenuhi
Perseroan harus memastikan dua hal.
Pertama, pihak yang meminta rapat memang berhak.
Kedua, peserta yang hadir memenuhi kuorum.
Pihak yang Berhak Meminta RUPS Luar Biasa
Menurut Pasal 79 UUPT, dua pihak boleh meminta rapat kepada direksi:
- satu pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili paling sedikit 1/10 saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menetapkan jumlah yang lebih kecil; atau
- dewan komisaris.
Pemohon mengajukan permintaan tertulis lewat surat tercatat beserta alasannya, dan surat dari pemegang saham harus ditembuskan ke dewan komisaris.
Direksi wajib memanggil RUPS paling lambat 15 hari sejak permintaan diterima.
Kalau direksi diam, pemegang saham bisa meminta dewan komisaris (batas 15 hari juga).
Jalan terakhirnya adalah izin ketua pengadilan negeri (Pasal 80).
Pada perusahaan terbuka, pemegang saham peminta tidak boleh menjual sahamnya minimal enam bulan (POJK 15/2020).
Kuorum RUPS Luar Biasa dan Ambang Persetujuan
Kuorum mengikuti jenis agenda. Aturan UUPT:
- Agenda umum (Pasal 86 dan 87): kuorum rapat pertama lebih dari 1/2 saham dengan hak suara, rapat kedua paling sedikit 1/3. Keputusan sah jika disetujui lebih dari 1/2 suara.
- Perubahan anggaran dasar (Pasal 88): kuorum 2/3 (rapat kedua 3/5), persetujuan paling sedikit 2/3 suara.
- Aksi korporasi besar, pailit, perpanjangan jangka waktu, dan pembubaran (Pasal 89): kuorum 3/4 (rapat kedua 2/3), persetujuan paling sedikit 3/4 suara. Pasal 102 ayat (5) memakai ambang sama untuk pengalihan kekayaan.
Kalau rapat kedua gagal, ketua pengadilan negeri bisa menetapkan kuorum rapat ketiga.
Anggaran dasar boleh menetapkan ambang lebih tinggi, jadi baca dulu anggaran dasarmu.
Perusahaan terbuka wajib mencocokkan angkanya dengan Pasal 41 sampai 43 POJK 15/2020.
Cara Pelaksanaan RUPS Luar Biasa Langkah demi Langkah
Ikuti tahapan berikut:
- Tentukan agenda.
Kalau agendanya perubahan anggaran dasar, panggilan wajib menyebutkannya dengan jelas (Pasal 19 ayat 2). - Lakukan pemanggilan RUPS luar biasa.
Perseroan tertutup memanggil paling lambat 14 hari sebelum rapat, tidak menghitung hari panggilan dan hari rapat, lewat surat tercatat dan/atau iklan surat kabar (Pasal 82).
Perusahaan terbuka mengumumkan RUPS 14 hari sebelum pemanggilan, lalu memanggil paling lambat 21 hari sebelum rapat (POJK 15/2020). - Cantumkan informasi wajib.
Panggilan memuat tanggal, waktu, tempat, dan mata acara. - Selenggarakan rapat.
Rapat berlangsung di tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama, di wilayah Indonesia (Pasal 76), atau lewat media elektronik (Pasal 77). - Ambil keputusan.
Peserta mengutamakan musyawarah mufakat, lalu pemungutan suara jika buntu. - Buat risalah.
Ketua rapat dan minimal satu pemegang saham yang ditunjuk peserta menandatanganinya (Pasal 90), kecuali risalah berbentuk akta notaris.
Risalah rapat elektronik wajib ditandatangani semua peserta (Pasal 77 ayat 4). - Urus tindak lanjut ke Kementerian Hukum.
Perubahan anggaran dasar dinyatakan dalam akta notaris paling lambat 30 hari sejak keputusan RUPS, lalu diajukan ke menteri dalam 30 hari sejak tanggal akta (Pasal 21).
Pergantian direksi atau komisaris juga wajib diberitahukan dalam 30 hari (Pasal 94 dan 111).
Ada dua pengecualian. Pasal 91 mengakui keputusan di luar RUPS jika semua pemegang saham dengan hak suara menyetujuinya tertulis.
Pasal 82 ayat (5) mempertahankan keputusan rapat berpemanggilan cacat, asalkan semua pemegang saham hadir atau diwakili dan setuju bulat.
Risiko Hukum Jika RUPS Luar Biasa Tidak Sesuai Prosedur
Pemegang saham yang dirugikan bisa menggugat ke pengadilan negeri (Pasal 61).
Direksi yang lalai bisa menanggung tanggung jawab pribadi atas kerugian perseroan (Pasal 97 ayat 3).
Perusahaan terbuka juga bisa kena sanksi OJK.
Karena itu, simpan bukti panggilan, daftar hadir, dan bahan rapat sebagai bukti saat sengketa muncul.
FAQ tentang RUPS Luar Biasa
1. Apa bedanya RUPS luar biasa dengan RUPS tahunan?
RUPS tahunan wajib berlangsung setiap tahun. RUPS luar biasa (RUPS lainnya dalam UUPT) bisa berlangsung kapan saja untuk agenda khusus.
2. Berapa lama waktu pemanggilan RUPS luar biasa?
Perseroan tertutup memanggil paling lambat 14 hari sebelum rapat.
Perusahaan terbuka mengumumkan RUPS 14 hari sebelum pemanggilan dan memanggil 21 hari sebelum rapat.
3. Apakah RUPS luar biasa boleh berlangsung secara online?
Boleh. Pasal 77 UUPT mengizinkan media elektronik, selama semua peserta bisa saling melihat dan mendengar secara langsung.
Kesimpulan
RUPS luar biasa adalah sarana sah bagi perseroan untuk mengambil keputusan strategis di luar RUPS tahunan.
Keabsahannya bergantung pada hak pemohon, pemanggilan tepat waktu, kuorum yang terpenuhi, dan risalah yang tertib.
Langkah yang saya sarankan sederhana. Periksa anggaran dasar, hitung kuorum, lalu susun pemanggilan sebelum menetapkan jadwal.
Menurut saya, banyak sengketa berawal dari kelalaian administratif yang mudah dicegah.
Kalau kamu masih ragu menyusun agenda atau menghitung kuorum, kamu tidak perlu mengurusnya sendirian.
Silakan klik poster yang tersedia atau tombol “KONSULTASI GRATIS” di pojok kanan website ini. Tim kami siap mendampingimu.
Baca Juga: 5 Pasal Penting UU PT yang Wajib Dipahami Pengusaha
Ringkasan
- RUPS luar biasa (RUPS lainnya dalam UUPT) adalah rapat pemegang saham di luar RUPS tahunan.
- Agendanya biasanya perubahan anggaran dasar, pergantian pengurus, aksi korporasi, atau pembubaran.
- Pemegang saham minimal 1/10 saham dan dewan komisaris berhak meminta RUPS.
- Direksi dan dewan komisaris masing-masing punya 15 hari untuk memanggil, lalu ada jalur pengadilan negeri.
- Perseroan tertutup memanggil 14 hari sebelum rapat, perusahaan terbuka 21 hari setelah pengumuman.
- Kuorum berbeda menurut agenda: lebih dari 1/2, 2/3, atau 3/4.
- Perubahan anggaran dasar wajib berbentuk akta notaris dan dilaporkan dalam 30 hari.
- Prosedur keliru dapat memicu gugatan dan tanggung jawab pribadi pengurus.
Referensi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Pasal 19, 21, 61, 75 sampai 91, 94, 97, 99, 102, dan 111). Teks resmi: peraturan.bpk.go.id/Details/39965/uu-no-40-tahun-2007.
- Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka. Teks resmi: ojk.go.id.
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.
- Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, Kementerian Hukum Republik Indonesia: ahu.go.id.
- Otoritas Jasa Keuangan: ojk.go.id.
