Mencari modal di tahap awal itu melelahkan. Banyak pendiri usaha rintisan sudah mengetuk pintu bank, lalu pulang dengan tangan kosong karena bisnisnya belum punya riwayat keuangan.
Perusahaan modal ventura pun biasanya baru melirik ketika bisnis sudah melaju kencang. Lalu siapa yang mau percaya pada fase paling rapuh itu? Jawabannya sering kali seorang angel investor.
Angel investor adalah orang perseorangan yang menaruh uang pribadinya di bisnis rintisan tahap awal. Imbalannya berupa saham, atau surat utang yang kelak bisa diubah menjadi saham. Biasanya ia juga membawa pengalaman dan koneksi yang berguna bagi bisnis yang baru belajar berjalan.
Sebagai praktisi hukum, saya melihat banyak pendiri sibuk menghitung nominal dana yang masuk, sementara dokumennya dibiarkan seadanya. Menurut saya, itu keputusan yang keliru.
Kejelasan hubungan hukum menentukan nasib bisnis jauh lebih besar daripada jumlah investasinya. Sengketa saham hampir selalu bermula dari perjanjian yang kabur. Karena itu, kenali dulu siapa angel investor itu sebelum kamu menandatangani apa pun.
Apa Itu Angel Investor? Pengertian dan Karakteristiknya
Pengertian angel investor merujuk pada individu berkekayaan cukup besar yang menyisihkan sebagian uangnya untuk bisnis yang belum mapan. Risikonya tinggi.
Baca Juga: Exit Mechanism Perjanjian Investasi: Jenis dan Cara Kerjanya
Sebagian besar startup memang gagal dalam beberapa tahun pertama, dan ia paham betul hal itu. Meski begitu, ia bersedia menanggungnya demi peluang untung besar jika bisnisnya tumbuh.
Istilah “angel” berasal dari dunia teater Amerika Serikat. Para penyandang dana pertunjukan Broadway dijuluki angel karena menyelamatkan produksi yang kehabisan biaya.
Kini julukan itu melekat pada investor perorangan di dunia usaha rintisan. Indonesia pun punya komunitasnya sendiri, salah satunya jaringan ANGIN (Angel Investment Network Indonesia) yang mempertemukan investor dengan para pendiri startup.
Dilihat dari sisi hukum, angel investor adalah subjek hukum perdata yang membuat kesepakatan dengan pendiri. Kesepakatan itu lazimnya tertuang dalam perjanjian investasi.
Setelah dana masuk, ia menjadi pemegang saham jika perusahaan berbentuk Perseroan Terbatas (PT). Hak dan kewajibannya kemudian mengikuti UU Perseroan Terbatas dan isi perjanjian tadi.
Peran Angel Investor dalam Pendanaan Startup
Uang memang yang pertama kali dibawa angel investor. Tetapi perannya dalam pendanaan startup meluas ke banyak hal lain, dan pendiri sebaiknya memahaminya satu per satu:
- Penyedia modal awal. Dana ini dipakai untuk membangun produk, merekrut tim, dan menguji pasar.
- Mentor bisnis. Banyak angel investor berlatar belakang pengusaha atau eksekutif senior, jadi sarannya lahir dari pengalaman nyata.
- Pembuka jaringan. Ia memperkenalkan startup kepada calon pelanggan, mitra, dan investor lanjutan.
- Pemberi kredibilitas. Nama investor yang disegani membuat pihak lain lebih mudah percaya.
- Jembatan ke putaran berikutnya. Pendanaan awal membuat startup siap menarik modal ventura.
Peran sebesar itu perlu dibatasi dengan jelas. Tentukan sejak awal seberapa jauh investor boleh ikut campur. Tanpa garis yang tegas, investor bisa merambah ke urusan operasional harian, dan pendiri akhirnya kehilangan ruang gerak. Itulah alasan pembagian wewenang idealnya tertulis dalam perjanjian pemegang saham.
Ciri-Ciri Angel Investor yang Perlu Kamu Kenali
Mengenali ciri angel investor akan membantu kamu memilih mitra yang tepat. Kamu juga terhindar dari pihak yang sekadar mengaku-ngaku sebagai investor. Berikut ciri utamanya:
- Memakai dana pribadi. Ia tidak mengelola uang orang lain seperti manajer investasi.
- Masuk di tahap awal. Biasanya produk masih berupa prototipe atau baru diluncurkan.
- Nilai investasi relatif kecil. Nominalnya di bawah modal ventura, tetapi tetap berarti besar bagi startup.
- Siap menanggung risiko tinggi. Ia sadar seluruh dana yang ditanam bisa hilang.
- Berpikir jangka panjang. Uangnya baru kembali saat exit, misalnya akuisisi atau penjualan saham.
- Terlibat secara personal. Ia sering memberi saran, bahkan duduk sebagai komisaris atau penasihat.
Selain itu, angel investor yang baik terbuka soal tujuan dan ekspektasinya. Waspadai investor yang meminta saham besar tanpa kontribusi jelas. Curigai pula pihak yang menagih biaya di muka dengan dalih “biaya administrasi investasi”. Investor sungguhan jarang bekerja dengan cara itu.
Perbedaan Angel Investor dan Modal Ventura
Orang sering menyamakan angel investor dengan modal ventura. Padahal keduanya berlainan dalam sumber dana, tahap investasi, dan struktur hukumnya.
Angel investor memakai uang pribadi dan hadir di tahap paling awal. Perusahaan modal ventura, di sisi lain, mengelola dana dari banyak pihak dan baru masuk saat bisnis menunjukkan pertumbuhan.
Tingkat formalitas juga berbeda. Modal ventura menjalankan uji tuntas (due diligence) yang ketat dengan dokumen yang baku. Angel investor cenderung lebih luwes dalam bernegosiasi. Keluwesan itu enak dirasakan, tetapi jangan dijadikan alasan untuk mengabaikan dokumen hukum.
Di Indonesia, perusahaan modal ventura berada di bawah pengawasan Otoritas Jasa Keuangan (OJK). Angel investor perorangan tidak punya rezim perizinan khusus.
Akibatnya, perlindungan hukum bagi kedua pihak sepenuhnya bergantung pada mutu perjanjian. Di sinilah penasihat hukum berperan penting. Dalam praktiknya, banyak startup memulai dari angel investor lalu naik kelas ke modal ventura.
Aspek Hukum Angel Investor di Indonesia
Indonesia belum memiliki undang-undang khusus tentang angel investor. Meski begitu, kegiatan ini tetap tunduk pada sejumlah regulasi umum. Simak penjelasannya berikut ini.
Dasar Perjanjian dan Struktur Investasi
Hubungan antara investor dan pendiri berpijak pada hukum perjanjian dalam KUH Perdata. Pasal 1320 menetapkan empat syarat sah perjanjian, yaitu kesepakatan, kecakapan, hal tertentu, dan sebab yang halal. Pasal 1338 menegaskan bahwa perjanjian yang sah berlaku sebagai undang-undang bagi para pihak yang membuatnya.
Dalam investasi tahap awal, angel investor biasanya memakai salah satu struktur berikut:
- Penyertaan saham langsung. Investor menerima saham baru yang diterbitkan PT sesuai UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
- Perjanjian utang konversi (convertible note). Dana dicatat sebagai pinjaman, lalu berubah menjadi saham pada waktunya.
- Perjanjian pemegang saham. Dokumen ini mengatur hak suara, pembagian dividen, dan mekanisme exit.
Penerbitan saham harus mengikuti UU PT dan anggaran dasar perusahaan. Perubahan susunan pemegang saham juga wajib dilaporkan kepada Kementerian Hukum. Jadi, jangan berpegang pada kesepakatan lisan atau selembar kuitansi. Satu perjanjian investasi yang rapi jauh lebih menenangkan.
Investor Asing dan Perpajakan
Jika angel investor datang dari luar negeri, perusahaan penerima dana umumnya harus berbentuk PT Penanaman Modal Asing (PMA). Ketentuan ini bersumber dari UU Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal. Perpres Nomor 10 Tahun 2021 beserta perubahannya kemudian menentukan bidang usaha yang terbuka bagi investor asing. Perizinan berusaha sekarang berbasis risiko dan diurus melalui sistem OSS.
Soal pajak, dividen dan keuntungan dari penjualan saham dikenai Pajak Penghasilan. Aturan dasarnya ada dalam UU PPh yang diubah dengan UU Harmonisasi Peraturan Perpajakan. Perlakuannya berbeda antara wajib pajak dalam negeri dan luar negeri. Maka dari itu, konsultasikan skema pajaknya sebelum kamu menandatangani perjanjian.
FAQ (Frequently Asked Questions)
Apa bedanya angel investor dengan investor biasa?
Angel investor khusus menanam modal di bisnis tahap awal dengan uang pribadi. Investor biasa, seperti pembeli saham di bursa, membeli saham perusahaan yang sudah berjalan dan terbuka untuk publik. Angel investor umumnya ikut membimbing bisnis. Investor bursa jarang terlibat sejauh itu.
Apakah angel investor harus berbadan hukum?
Tidak harus. Angel investor umumnya berstatus perorangan. Perusahaan penerima dana sebaiknya berbentuk PT agar kepemilikan saham jelas dan terlindungi hukum. Untuk investor asing, perusahaannya umumnya harus berbentuk PT PMA.
Apa risiko hukum yang paling sering muncul?
Sumber masalah terbesar adalah perjanjian yang tidak jelas. Contohnya, tidak ada aturan soal pembagian saham, hak veto, atau mekanisme keluar. Sengketa biasanya baru meledak saat bisnis mulai berkembang. Buatlah perjanjian tertulis bersama penasihat hukum sebelum dana ditransfer.
Baca Juga: Daftar Positif Investasi: Bidang Usaha Terbuka dan Syaratnya
Kesimpulan
Angel investor menjadi penopang penting bagi startup yang belum bisa menembus bank atau modal ventura. Ia membawa dana, pengalaman, dan jaringan.
Di saat yang sama, ia membawa konsekuensi hukum, mulai dari pembagian saham hingga kewajiban pajak. Pahami pengertian, peran, dan ciri angel investor sebelum kamu mulai bernegosiasi.
Langkah yang saya sarankan cukup sederhana. Pertama, siapkan struktur perusahaan berbentuk PT. Kedua, periksa rekam jejak calon investor. Ketiga, tuangkan semua kesepakatan dalam perjanjian tertulis. Terakhir, konsultasikan urusan pajak dan perizinan.
Menurut saya, pendanaan yang sehat adalah pendanaan dengan hak dan kewajiban yang terang sejak hari pertama. Investor yang baik akan menghargai kejelasan itu.
Masih ragu dengan dokumen investasi atau struktur saham di bisnismu? Kamu tidak perlu menghadapinya sendirian. Klik poster yang tersedia, atau klik tombol “KONSULTASI GRATIS” di pojok kanan website ini. Tim kami siap membantu agar pendanaan bisnismu berjalan aman dan sesuai hukum.
Ringkasan
- Angel investor adalah investor perorangan yang memakai dana pribadi untuk mendanai startup tahap awal.
- Perannya meliputi penyedia modal, mentor bisnis, pembuka jaringan, dan pemberi kredibilitas.
- Cirinya mencakup dana pribadi, toleransi risiko tinggi, nilai investasi relatif kecil, dan pandangan jangka panjang.
- Angel investor berbeda dari modal ventura dalam sumber dana, tahap investasi, dan pengawasan.
- Indonesia belum punya undang-undang khusus, sehingga KUH Perdata dan UU Perseroan Terbatas menjadi dasar utama.
- Struktur investasi yang umum adalah penyertaan saham, perjanjian utang konversi, dan perjanjian pemegang saham.
- Investor asing umumnya mensyaratkan PT PMA serta kepatuhan pada UU Penanaman Modal dan Perpres bidang usaha.
- Perjanjian tertulis dan konsultasi hukum mencegah sengketa saham di kemudian hari.
Referensi
- Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (Burgerlijk Wetboek), Pasal 1320 dan Pasal 1338.
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
- Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal.
- Undang-Undang Nomor 7 Tahun 2021 tentang Harmonisasi Peraturan Perpajakan.
- Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal, sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021.
- Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.
- Otoritas Jasa Keuangan (ojk.go.id), informasi mengenai perusahaan modal ventura dan layanan urun dana.
- Kementerian Investasi/BKPM (bkpm.go.id), informasi penanaman modal dan perizinan berusaha.
