Banyak orang tergiur membuka gerai bermerek terkenal. Mereka melihat antrean pembeli, mendengar cerita sukses mitra lain, lalu buru-buru menyiapkan modal.
Satu hal sering terlewat: perjanjian waralaba. Dokumen inilah yang menentukan untung-rugi bisnismu selama bertahun-tahun. Isinya mengatur siapa berhak atas apa, siapa wajib mengerjakan apa, dan bagaimana sengketa diselesaikan kalau hubungan memburuk.
Singkatnya, perjanjian waralaba adalah kontrak tertulis antara pemberi waralaba (franchisor) dan penerima waralaba (franchisee). Kontrak ini harus berbahasa Indonesia dan memuat klausul minimal yang ditetapkan PP Nomor 35 Tahun 2024.
Sebagai praktisi hukum, saya melihat satu kesalahan yang terus berulang. Calon mitra menganggap kontrak waralaba sebagai formulir baku yang tidak bisa diubah.
Padahal, banyak klausul masih bisa dibicarakan, terutama soal wilayah usaha, royalti, dan pengakhiran perjanjian. Karena itu, pahami dulu isi dan kewajiban kedua pihak sebelum kamu membubuhkan tanda tangan.
Baca juga: Pasal 396 KUHP: Isi Pasal, Unsur Pidana, dan Ancaman Hukuman
Pengertian Perjanjian Waralaba dan Dasar Hukumnya
Waralaba adalah hak khusus milik perseorangan atau badan usaha atas sistem bisnis dengan ciri khas tertentu. Pemberi waralaba mengizinkan pihak lain memakai sistem itu lewat perjanjian.
Sebagai imbalannya, penerima waralaba membayar sejumlah biaya. Lalu, aturan apa saja yang menaungi urusan ini? Hukum waralaba di Indonesia bertumpu pada beberapa regulasi berikut:
- PP Nomor 35 Tahun 2024 tentang Waralaba, sebagai aturan pokok yang menggantikan PP Nomor 42 Tahun 2007.
- Permendag Nomor 25 Tahun 2025 tentang Tata Cara Penerbitan Surat Tanda Pendaftaran Waralaba (STPW) oleh Pemerintah Daerah.
- PP Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko, yang menjadi dasar pengurusan izin lewat sistem OSS.
- Pasal 1320 dan Pasal 1338 KUH Perdata, yang mengatur syarat sah serta kekuatan mengikat perjanjian.
- UU Nomor 20 Tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis (sebagaimana telah diubah sebagian), yang melindungi merek yang diwaralabakan.
Tidak semua usaha boleh langsung ditawarkan sebagai waralaba. Menurut Pasal 4 PP 35/2024, usaha itu harus sudah berjalan paling sedikit tiga tahun berturut-turut.
Pemiliknya juga wajib memiliki laporan keuangan dua tahun terakhir yang menunjukkan keuntungan dan telah diaudit akuntan publik. Standar layanannya harus tertulis, mudah diajarkan, dan didukung secara berkesinambungan.
Kekayaan intelektual miliknya pun harus sudah terdaftar. Usaha yang belum teruji, dengan kata lain, belum layak dijual sebagai waralaba.
Jasa Pendampingan dan Konsultan Hukum Profesional, Didampingi Advokat Resmi. KLIK DI SINI!
Isi Perjanjian Waralaba yang Wajib Dicantumkan
Pasal 6 ayat (2) PP 35/2024 menetapkan klausul perjanjian waralaba minimal yang harus ada. Kalau satu klausul hilang, perjanjianmu rawan cacat dan sulit ditegakkan di kemudian hari. Berikut daftar isi yang wajib tercantum:
- Nama dan alamat para pihak.
- Kekayaan intelektual yang masih dalam masa pelindungan.
- Kegiatan usaha.
- Sistem bisnis.
- Hak dan kewajiban para pihak.
- Bantuan, fasilitas, bimbingan operasional, pelatihan, dan pemasaran dari pemberi waralaba.
- Wilayah usaha.
- Jaminan kompensasi atau pemberian hak waralaba kepada penerima jika pemberi waralaba menghentikan usahanya.
- Jangka waktu perjanjian.
- Tata cara pembayaran imbalan.
- Kepemilikan dan peralihan kepemilikan waralaba.
- Penyelesaian sengketa.
- Tata cara perpanjangan dan pengakhiran perjanjian.
- Jaminan pemberi waralaba untuk tetap menjalankan kewajibannya kepada penerima waralaba.
- Jumlah gerai atau tempat usaha yang dikelola penerima waralaba.
Ada satu ketentuan lagi yang perlu kamu catat. Perjanjian waralaba tunduk pada hukum Indonesia, termasuk untuk waralaba asing.
Pemberi waralaba dari luar negeri tidak bisa memaksakan hukum negara asalnya. PP 35/2024 juga menegaskan bahwa kedua pihak berkedudukan hukum setara.
Prospektus Penawaran Waralaba
Sebelum kontrak diteken, pemberi waralaba wajib menyerahkan prospektus penawaran. Menurut Pasal 5 PP 35/2024, batas waktunya paling lambat 14 hari kalender sebelum penandatanganan.
Prospektus harus berbahasa Indonesia. Isinya mencakup identitas dan legalitas usaha, sejarah kegiatan usaha, struktur organisasi, laporan keuangan dua tahun terakhir, jumlah gerai, dan daftar penerima waralaba.
Prospektus juga memuat hak dan kewajiban para pihak serta sertifikat kekayaan intelektual. Baca dokumen ini sampai habis.
Prospektus menjadi dasar keputusanmu, dan kalau isinya menyesatkan, kamu punya alasan hukum untuk menuntut.
Kewajiban Pemberi Waralaba
Kewajiban pemberi waralaba tidak selesai ketika gerai berdiri. Dukungan berkelanjutan itulah alasan utama mitra rela membayar biaya waralaba. Kewajiban pokoknya meliputi:
- Memberikan prospektus yang benar dan lengkap paling lambat 14 hari kalender sebelum perjanjian ditandatangani.
- Memiliki STPW sebelum membuat perjanjian waralaba, sesuai Pasal 13 ayat (1) PP 35/2024.
- Memberikan pelatihan, bimbingan operasional, dan dukungan pemasaran secara terus-menerus.
- Menjaga dan melindungi kekayaan intelektual yang diwaralabakan, misalnya dengan mendaftarkan merek.
- Menyediakan wilayah usaha sesuai kesepakatan, tanpa menumpuk gerai baru di dekat mitra.
- Menggunakan logo waralaba dan menyampaikan laporan kegiatan usaha sesuai ketentuan.
Sengketa sering muncul di sini. Pemberi waralaba menerima biaya awal, lalu dukungan yang dijanjikan mengendur.
Kalau situasinya begini, penerima waralaba bisa memakai klausul wanprestasi. Pasal 1243 KUH Perdata membuka jalan untuk menuntut ganti rugi atas kelalaian tersebut.
Kewajiban Penerima Waralaba
Sekarang giliran sisi lainnya. Kewajiban penerima waralaba punya bobot yang sama. Pemberi waralaba menjaga reputasi mereknya lewat standar yang ketat, jadi penerima waralaba harus menaatinya tanpa tawar-menawar.
Kewajiban pokok penerima waralaba meliputi:
- Membayar biaya awal (initial fee), royalti, dan biaya pemasaran sesuai jadwal.
- Menjalankan usaha sesuai standar operasional dan manual dari pemberi waralaba.
- Menjaga kerahasiaan informasi bisnis, termasuk resep, sistem, dan data pemasok.
- Mendaftarkan perjanjian untuk memperoleh STPW sebagai penerima waralaba.
- Menyampaikan laporan penjualan dan keuangan secara berkala.
- Meminta persetujuan tertulis sebelum memindahkan hak waralaba kepada pihak lain.
Satu klausul layak kamu cermati secara khusus, yaitu non-compete. Klausul ini melarang penerima waralaba membuka usaha sejenis setelah kontrak berakhir.
Selama batasnya wajar, klausul ini sah. Larangan yang terlalu luas, misalnya mencakup seluruh Indonesia selama sepuluh tahun, bisa bertabrakan dengan prinsip persaingan usaha sehat dalam UU Nomor 5 Tahun 1999 (sebagaimana telah diubah sebagian).
Risiko dan Tips Menyusun Perjanjian Waralaba agar Aman
Kontrak yang rapi mencegah sengketa jauh sebelum terjadi. Karena itu, sediakan waktu untuk memeriksa setiap klausul dengan tenang. Jangan terburu-buru.
Klausul yang Sering Menimbulkan Sengketa
Dari pengalaman menangani kasus waralaba, sengketa biasanya berawal dari klausul berikut:
- Besaran royalti dan biaya tersembunyi yang tidak dijelaskan sejak awal.
- Wilayah eksklusif yang tidak tegas, sehingga gerai saling berdekatan.
- Perpanjangan perjanjian yang sepenuhnya bergantung pada kemauan pemberi waralaba.
- Pemutusan sepihak tanpa masa perbaikan (cure period).
- Penyelesaian sengketa di forum yang jauh atau mahal bagi mitra.
- Tidak adanya jaminan kompensasi saat pemberi waralaba menghentikan usahanya.
Langkah Pengamanan yang Disarankan
Mulailah dengan memverifikasi STPW dan pendaftaran merek milik pemberi waralaba. Setelah itu, baca prospektus dan cocokkan isinya dengan kondisi nyata di lapangan.
Kunjungi beberapa gerai, lalu ajak ngobrol para mitra yang sudah berjalan. Berikutnya, negosiasikan wilayah, jangka waktu, dan mekanisme pengakhiran.
Terakhir, minta advokat memeriksa draf sebelum kamu menandatangani. Biaya konsultasi hukum jauh lebih murah daripada kerugian akibat kontrak yang timpang.
Jasa Pendampingan dan Konsultan Hukum Profesional, Didampingi Advokat Resmi. KLIK DI SINI!
FAQ (Frequently Asked Questions)
Apakah perjanjian waralaba harus tertulis dan berbahasa Indonesia?
Harus. Pasal 6 PP 35/2024 mengatur bahwa kegiatan waralaba didasarkan pada perjanjian tertulis yang ditulis dalam bahasa Indonesia dan tunduk pada hukum Indonesia. Pemberi waralaba asing pun wajib mengikuti ketentuan ini.
Apakah penerima waralaba wajib memiliki STPW?
Ya. Pemberi maupun penerima waralaba harus mendaftar untuk memperoleh STPW. Pengajuannya lewat sistem OSS (Online Single Submission).
Untuk STPW yang diterbitkan pemerintah daerah, Permendag 25/2025 memberi kepastian waktu. Jika STPW belum terbit dalam lima hari sejak pendaftaran, usaha dapat berjalan dengan tanda bukti pendaftaran.
Kalau STPW tidak ada sama sekali, usahamu berisiko terkena sanksi administratif, mulai dari surat peringatan sampai pencabutan STPW.
Apa yang terjadi jika salah satu pihak melanggar perjanjian waralaba?
Pihak yang dirugikan bisa menempuh jalur sesuai klausul sengketa, misalnya musyawarah, mediasi, arbitrase, atau pengadilan.
Ia juga bisa menuntut ganti rugi atas wanprestasi berdasarkan KUH Perdata. Sebelum melangkah sejauh itu, kirim dulu somasi tertulis agar pihak lawan memperbaiki pelanggarannya.
Kesimpulan
Perjanjian waralaba menjadi fondasi hubungan bisnis antara pemberi dan penerima waralaba. Perjanjian yang baik memuat 15 klausul minimal sesuai PP 35/2024, didukung prospektus yang jujur, dan mencantumkan hak serta kewajiban kedua pihak secara seimbang.
Pemberi waralaba wajib membina mitra secara berkelanjutan. Penerima waralaba wajib menjaga standar dan membayar imbalan tepat waktu. Langkah yang saya sarankan sederhana.
Periksa legalitas pemberi waralaba, pelajari prospektusnya, negosiasikan klausul yang berisiko, lalu minta pendampingan hukum sebelum tanda tangan.
Menurut saya, mitra yang disiplin di tahap ini jarang berakhir di meja sengketa. Mitra yang terburu-buru biasanya baru menyesal setelah modalnya terlanjur tertanam di gerai.
Sedang mempertimbangkan membuka waralaba atau menyusun perjanjian waralaba? Diskusikan dulu dengan ahlinya.
Klik poster yang tersedia atau tombol “KONSULTASI GRATIS” di pojok kanan website ini. Tim kami siap membantumu memahami risiko hukum sebelum bisnis dimulai.
Baca juga: Pasal 383 KUHP: Isi Pasal, Unsur, dan Ancaman Hukuman
Ringkasan
- Perjanjian waralaba adalah kontrak tertulis berbahasa Indonesia antara pemberi dan penerima waralaba, dan tunduk pada hukum Indonesia.
- Dasar hukum utamanya adalah PP 35/2024, yang mencabut PP 42/2007, ditambah Permendag 25/2025 dan KUH Perdata.
- Pasal 6 ayat (2) PP 35/2024 mewajibkan 15 klausul minimal, seperti sistem bisnis, wilayah usaha, jangka waktu, imbalan, dan penyelesaian sengketa.
- Pemberi waralaba wajib menyerahkan prospektus berbahasa Indonesia paling lambat 14 hari kalender sebelum penandatanganan.
- Usaha yang diwaralabakan harus berjalan minimal tiga tahun dan memiliki laporan keuangan audit yang menunjukkan keuntungan.
- Pemberi waralaba wajib memiliki STPW sebelum membuat perjanjian dan membina mitra secara berkesinambungan.
- Penerima waralaba wajib membayar imbalan, menaati standar usaha, menjaga rahasia dagang, dan mendaftarkan perjanjian untuk memperoleh STPW.
- Klausul wilayah, royalti, perpanjangan, dan pemutusan sepihak sering memicu sengketa, jadi perlu dinegosiasikan bersama advokat.
Referensi
- Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 35 Tahun 2024 tentang Waralaba, peraturan.go.id dan peraturan.bpk.go.id.
- Peraturan Menteri Perdagangan Republik Indonesia Nomor 25 Tahun 2025 tentang Tata Cara Penerbitan Surat Tanda Pendaftaran Waralaba oleh Pemerintah Daerah, peraturan.bpk.go.id.
- Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.
- Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (Burgerlijk Wetboek), Pasal 1243, 1320, dan 1338.
- Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2016 tentang Merek dan Indikasi Geografis, sebagaimana telah diubah dengan UU Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja.
- Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat, sebagaimana telah diubah dengan UU Nomor 6 Tahun 2023.
- Kementerian Perdagangan Republik Indonesia, informasi pendaftaran STPW, kemendag.go.id.
- Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual, layanan pendaftaran merek, dgip.go.id.
