Di tengah persaingan pasar global yang semakin ketat pada 2026, perusahaan tidak lagi bisa mengandalkan pertumbuhan dari dalam saja.
Ekspansi melalui Merger dan Akuisisi (M&A) kini menjadi salah satu strategi paling banyak dipilih.
Supaya dapat memperluas pangsa pasar, mendapatkan teknologi baru, atau memperkuat posisi di industri yang sedang berubah cepat.
Berdasarkan proyeksi tren pasar modal dari Statista, nilai transaksi M&A di Asia Tenggara, khususnya Indonesia, diproyeksikan tetap kuat dengan fokus utama pada konsolidasi sektor energi terbarukan dan infrastruktur digital.
Indonesia sebagai ekonomi terbesar di kawasan dengan populasi lebih dari 280 juta jiwa, menjadi salah satu tujuan M&A paling menarik bagi investor domestik maupun asing.
Namun di balik potensi besar tersebut, terdapat kompleksitas regulasi yang tidak bisa diabaikan.
Aksi korporasi yang tidak mematuhi kerangka hukum yang berlaku.
Ini berisiko menghadapi hambatan dari otoritas persaingan usaha, gugatan dari pemegang saham minoritas, hingga sanksi perpajakan.
Memahami aspek legal secara menyeluruh dapat menjadi fondasi yang menentukan apakah sebuah transaksi M&A akan berhasil menciptakan nilai atau justru menjadi beban jangka panjang.
1. Beda Merger dan Akuisisi dalam Perspektif Hukum
Sebelum membahas prosedur teknis, penting untuk memahami perbedaan mendasar antara merger dan akuisisi dari sudut pandang hukum Indonesia.
Kedua istilah ini sering digunakan secara bergantian dalam percakapan bisnis sehari-hari.
Namun, keduanya memiliki konsekuensi hukum yang sangat berbeda.
A) Merger (Penggabungan)
Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), merger adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada.
Akibat hukumnya, seluruh aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih secara otomatis kepada perseroan yang menerima penggabungan, tanpa perlu melalui proses likuidasi.
Dalam skema merger, hanya ada satu entitas yang tersisa setelah proses selesai.
Sebagai contoh, jika Perusahaan A bergabung ke dalam Perusahaan B.
Maka Perusahaan A berakhir secara hukum dan seluruh hak serta kewajibannya berpindah kepada Perusahaan B.
B) Akuisisi (Pengambilalihan)
Akuisisi atau pengambilalihan berfokus pada perpindahan kendali atas sebuah perusahaan, bukan penggabungan entitasnya.
Sesuai UUPT dan peraturan turunannya, akuisisi dapat dilakukan melalui dua cara.
Yaitu pembelian saham yang sudah beredar atau pembelian saham baru yang diterbitkan oleh perseroan.
Perbedaan paling mendasar dari merger adalah kedua perusahaan tetap berdiri secara hukum setelah transaksi selesai.
Perusahaan yang diakuisisi tetap ada sebagai badan hukum tersendiri.
Namun kendali atas perusahaan tersebut telah berpindah ke tangan pihak pengakuisisi.
Tabel Perbandingan Merger vs. Akuisisi
| Aspek | Merger | Akuisisi |
| Status Entitas | Salah satu entitas bubar demi hukum | Kedua entitas tetap ada |
| Kepemilikan Saham | Saham digabungkan atau dikonversi | Saham berpindah ke pengakuisisi |
| Dampak terhadap Karyawan | Berpotensi ada efisiensi karena penyatuan fungsi | Umumnya lebih terbatas, tergantung perjanjian |
| Dasar Hukum Utama | Pasal 122–137 UUPT | Pasal 125–135 UUPT |
| Kompleksitas Prosedur | Lebih kompleks karena melibatkan dua RUPS | Relatif lebih sederhana |
| Kewajiban Notifikasi KPPU | Wajib jika melampaui ambang batas | Wajib jika melampaui ambang batas |
2. Syarat dan Tahapan M&A sesuai Regulasi Terbaru
Proses M&A di Indonesia tidak hanya dari negosiasi harga dan penandatanganan perjanjian.
Ada serangkaian tahapan prosedural yang diwajibkan oleh hukum.
Setiap tahapan memiliki tenggat waktu serta konsekuensi hukum tersendiri apabila tidak dipenuhi.
Tahap 1: Penyusunan Rancangan Penggabungan atau Pengambilalihan
Langkah pertama yang wajib dilakukan adalah penyusunan rancangan merger atau akuisisi oleh Direksi dari perseroan yang terlibat.
Dalam menyusun rancangan ini, UUPT mewajibkan Direksi untuk memperhatikan kepentingan pemegang saham minoritas, karyawan, kreditur, masyarakat luas, serta persaingan usaha yang sehat.
Rancangan tersebut harus memuat informasi yang lengkap.
Mulai dari nama dan domisili perseroan yang terlibat, alasan dan penjelasan Direksi, laporan keuangan, metode pelaksanaan penggabungan, hingga rancangan perubahan anggaran dasar apabila diperlukan.
Tahap 2: Persetujuan RUPS dan Notifikasi Publik
Setelah rancangan disusun, dokumen tersebut harus mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) masing-masing perseroan.
Syarat kuorum untuk RUPS yang membahas M&A lebih ketat dibandingkan RUPS biasa.
Yaitu dihadiri paling sedikit tiga perempat dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dan disetujui oleh paling sedikit tiga perempat bagian dari jumlah suara yang hadir.
Sebelum RUPS diselenggarakan, perseroan juga wajib mengumumkan ringkasan rancangan penggabungan di satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Pengumuman ini berfungsi sebagai bentuk perlindungan bagi para kreditur, memberi mereka kesempatan untuk mengajukan keberatan apabila transaksi dinilai berpotensi merugikan kemampuan perseroan dalam memenuhi kewajibannya.
Tahap 3: Kepatuhan Persaingan Usaha melalui PP Nomor 44 Tahun 2021
Aspek ini sering luput dari perhatian pelaku bisnis.
Namun justru berpotensi menimbulkan masalah paling serius jika diabaikan.
Peraturan Pemerintah Nomor 44 Tahun 2021 tentang Pelaksanaan Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat mengatur kewajiban notifikasi kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU).
Perusahaan wajib melaporkan transaksi M&A kepada KPPU apabila nilai aset gabungan melebihi Rp5 triliun, atau nilai penjualan gabungan melebihi Rp15 triliun.
Khusus untuk sektor perbankan, ambang batas aset yang wajib dinotifikasikan adalah Rp20 triliun.
Notifikasi ini bersifat post-merger.
Artinya dilakukan setelah transaksi efektif secara hukum, dalam jangka waktu paling lambat 30 hari kerja setelah tanggal penggabungan atau pengambilalihan berlaku secara yuridis.
KPPU berwenang menilai apakah transaksi berpotensi menciptakan posisi dominan yang merugikan persaingan.
Jika terbukti melanggar, KPPU dapat menjatuhkan denda bahkan memerintahkan pembatalan transaksi.
Tahap 4: Aspek Pasar Modal melalui POJK No. 9/2018
Bagi perusahaan terbuka yang terdaftar di Bursa Efek Indonesia, terdapat lapisan regulasi tambahan yang wajib dipatuhi.
POJK Nomor 9/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka mengatur mekanisme khusus yang dirancang untuk melindungi kepentingan pemegang saham publik.
Salah satu kewajiban terpenting dalam regulasi ini adalah Penawaran Tender Wajib atau mandatory tender offer.
Apabila akuisisi mengakibatkan seseorang atau suatu pihak menguasai lebih dari 50 persen saham berhak suara suatu perusahaan terbuka, maka pihak tersebut wajib melakukan penawaran kepada seluruh pemegang saham publik lainnya dengan harga yang telah ditentukan sesuai ketentuan.
3. Efisiensi Pajak melalui PMK Nomor 1 Tahun 2026
Aspek perpajakan adalah salah satu pertimbangan paling krusial dalam setiap pengambilan keputusan M&A.
Pada 2026, pemerintah Indonesia telah mengeluarkan regulasi yang memberikan insentif signifikan bagi pelaku M&A melalui Peraturan Menteri Keuangan Nomor 1 Tahun 2026.
a. Insentif Nilai Buku dalam PMK Nomor 1 Tahun 2026
PMK Nomor 1 Tahun 2026 mengizinkan perusahaan yang melakukan merger atau akuisisi untuk menggunakan nilai buku sebagai dasar pengalihan harta dalam rangka restrukturisasi, bukan nilai pasar seperti yang berlaku dalam transaksi biasa.
Dalam transaksi umum, pengalihan aset berdasarkan nilai pasar akan menciptakan selisih antara nilai buku dan nilai pasar yang diperlakukan sebagai keuntungan kena pajak.
Selisih itulah yang kemudian menjadi dasar pengenaan Pajak Penghasilan (PPh) atas pengalihan harta.
Sebagai gambaran, sebuah perusahaan yang memiliki aset dengan nilai buku Rp10 miliar.
Namun nilai pasarnya telah mencapai Rp50 miliar akan dikenai pajak atas selisih Rp40 miliar tersebut.
Nilainya bisa mencapai Rp8 miliar hingga Rp10 miliar hanya dari satu transaksi.
b. Keuntungan Strategis bagi Pelaku M&A
Dengan PMK Nomor 1 Tahun 2026, beban PPh atas selisih keuntungan pengalihan harta dapat diminimalisir secara signifikan.
Karena pengalihan dilakukan berdasarkan nilai buku yang tidak mencerminkan keuntungan yang telah direalisasikan.
Kebijakan ini membuat proses restrukturisasi menjadi jauh lebih efisien dari sisi biaya dan arus kas.
Sehingga sumber daya yang seharusnya digunakan untuk membayar pajak dapat dialihkan untuk keperluan integrasi operasional, pengembangan bisnis, atau pelunasan utang akuisisi.
Perlu dicatat, insentif ini tidak bersifat otomatis dan harus dimohonkan kepada Direktorat Jenderal Pajak.
Perusahaan juga wajib memenuhi business purpose test.
Yakni membuktikan bahwa M&A dilakukan atas dasar tujuan bisnis yang nyata, bukan semata-mata untuk menghindari kewajiban pajak.
4. Referensi Ilmiah dan Tinjauan Pakar
Keabsahan sebuah strategi bisnis tidak hanya diukur dari hasil jangka pendek.
Melainkan juga dari dukungan riset akademis dan pandangan para ahli yang telah mengkajinya secara mendalam.
a. Temuan Riset Akademis
Sebuah studi yang dipublikasikan dalam Jurnal Hukum dan Pasar Modal menemukan korelasi positif antara tingkat kepatuhan terhadap prosedur post-merger notification di Indonesia dengan stabilitas harga saham perusahaan pasca-aksi korporasi.
Perusahaan yang menyelesaikan seluruh kewajiban notifikasi secara tepat waktu cenderung mengalami volatilitas harga saham yang lebih rendah dalam 6 hingga 12 bulan setelah transaksi, dibandingkan perusahaan yang mengalami keterlambatan atau pelanggaran prosedural.
Temuan ini menegaskan bahwa kepatuhan regulasi juga menjadi sinyal positif kepada pasar yang berkontribusi pada kepercayaan investor.
Sementara itu, penelitian yang dipublikasikan dalam Indonesian Journal of Business Law edisi 2025 menyoroti dimensi sumber daya manusia yang kerap diabaikan dalam perencanaan M&A.
Studi tersebut menekankan bahwa integrasi sistem SDM pasca-merger, yang mencakup penyeragaman struktur organisasi, harmonisasi sistem penggajian.
Penyelarasan budaya perusahaan, seringkali menjadi titik kritis kegagalan apabila tidak diatur secara rinci dalam perjanjian akuisisi sejak awal.
Banyak transaksi yang secara finansial tampak menguntungkan akhirnya mengalami penurunan produktivitas yang drastis.
Karena resistensi karyawan dan konflik budaya organisasi yang tidak diantisipasi sejak proses perencanaan.
Pandangan Para Ahli Hukum dan Bisnis
Prof. Munir Fuady, salah satu pakar hukum bisnis paling terkemuka di Indonesia, menegaskan bahwa M&A sebuah “perkawinan hukum” yang menuntut proses due diligence atau uji tuntas yang mendalam dan menyeluruh.
Uji tuntas yang komprehensif harus mencakup penelusuran terhadap berbagai potensi kewajiban tersembunyi.
Mulai dari sengketa hukum yang belum terselesaikan, tunggakan pajak, klaim lingkungan hidup, hingga kewajiban kepada karyawan yang tidak tercatat dalam laporan keuangan resmi.
Prof. Imam Ghozali, pakar manajemen dan keuangan korporat, menekankan pentingnya analisis sinergi operasional sebelum memutuskan untuk melakukan M&A.
Menurut beliau, merger tanpa sinergi yang teridentifikasi dan terukur hanya akan melahirkan entitas yang gemuk namun lamban.
Di mana birokrasi berlipat ganda dan overhead cost membengkak, sementara kapasitas inovasinya justru melemah.
Sinergi yang dimaksud harus konkret dan dapat dikuantifikasi, misalnya pengurangan biaya operasional, peningkatan daya tawar kepada pemasok, perluasan jaringan distribusi, atau akses ke teknologi dan sumber daya manusia yang baru.
5. Dokumen dan Solusi Pengurusan Legalitas Usaha
Memahami kerangka hukum adalah satu hal, namun mengeksekusinya dengan benar memerlukan persiapan dokumen yang teliti dan sistematis.
A) Dokumen Wajib dalam Proses M&A
– Dokumen Korporat Dasar:
Akta Notaris penggabungan atau pengambilalihan yang dibuat di hadapan Notaris berwenang.
Perubahan Anggaran Dasar yang telah mendapat persetujuan dari Kementerian Hukum dan HAM melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH).
Risalah RUPS yang telah dilegalisasi Notaris dari seluruh perseroan yang terlibat dalam transaksi.
Surat persetujuan atau pemberitahuan kepada instansi sektoral terkait, seperti OJK, Bank Indonesia, atau kementerian teknis yang relevan tergantung sektor industri.
– Dokumen Keuangan dan Perpajakan:
Laporan keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) terdaftar selama minimal dua hingga tiga tahun terakhir.
Laporan penilaian aset dari penilai publik bersertifikat yang terdaftar di Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP).
Dokumen kepatuhan pajak, termasuk SPT tahunan dan bukti tidak adanya tunggakan pajak.
Permohonan dan surat persetujuan pemanfaatan insentif nilai buku dari Direktorat Jenderal Pajak, apabila menggunakan skema PMK No. 1 Tahun 2026.
– Dokumen Perizinan dan Kepatuhan:
Formulir notifikasi kepada KPPU beserta seluruh lampiran yang disyaratkan.
Dokumen kepatuhan OSS-RBA (Online Single Submission Risk-Based Approach) untuk penyesuaian perizinan berusaha setelah proses M&A selesai.
Persetujuan dari pemegang saham asing apabila ada, sesuai ketentuan yang berlaku dalam kebijakan investasi nasional.
Solusi Menggunakan Jasa Konsultan Legalitas Profesional
Kompleksitas dokumen dan regulasi dalam proses M&A menjadikan penggunaan jasa konsultan legalitas profesional sebagai keputusan strategis yang sangat dianjurkan.
Konsultan legalitas yang berpengalaman di bidang M&A akan memastikan seluruh tahapan prosedural berjalan sesuai dengan ketentuan UUPT, PP 44/2021, dan regulasi sektoral yang relevan.
Mereka juga membantu memastikan proses pengurusan perizinan melalui sistem OSS-RBA berjalan efisien tanpa hambatan administratif yang tidak perlu, sekaligus merancang struktur transaksi secara optimal dari perspektif perpajakan termasuk pemanfaatan insentif PMK No. 1 Tahun 2026.
Selain itu, konsultan yang baik akan mempersiapkan dokumen due diligence secara komprehensif untuk mengidentifikasi dan memitigasi risiko tersembunyi sebelum transaksi ditandatangani.
Kesimpulan
Merger dan akuisisi adalah instrumen pertumbuhan yang sangat efektif, namun efektivitasnya sangat bergantung pada cara penggunaannya.
Di Indonesia tahun 2026, keberhasilan M&A ditopang oleh tiga pilar regulasi utama yang harus dipahami dan dipatuhi secara bersama-sama.
UUPT memberikan kerangka hukum dasar yang mengatur hak dan kewajiban seluruh pihak yang terlibat, mulai dari pemegang saham mayoritas dan minoritas, kreditur, hingga karyawan.
PP No. 44/2021 memastikan bahwa konsolidasi korporat tidak menciptakan distorsi persaingan yang merugikan konsumen dan ekosistem bisnis secara keseluruhan.
Sementara PMK No. 1/2026 membuka peluang efisiensi fiskal yang signifikan bagi perusahaan yang melakukan restrukturisasi dengan tujuan bisnis yang jelas dan dapat dipertanggungjawabkan.
Keberhasilan M&A tidak hanya ditentukan oleh harga yang disepakati di meja negosiasi.
Juga ditentnukan oleh kedalaman due diligence yang dilakukan, kecermatan dalam menyusun struktur transaksi, ketepatan dalam memenuhi seluruh kewajiban regulasi, serta kematangan dalam merencanakan integrasi pasca-transaksi.
Langkah M&A yang tepat, didukung oleh pemahaman regulasi yang komprehensif dan pendampingan konsultan yang berpengalaman, akan membawa perusahaan menuju skala ekonomi yang lebih besar, daya saing yang lebih kuat, dan posisi yang lebih kokoh dalam memanfaatkan peluang pasar Indonesia di tahun 2026 dan seterusnya.
Referensi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Sekretariat Negara Republik Indonesia. Diakses dari https://peraturan.bpk.go.id
- Peraturan Pemerintah Nomor 44 Tahun 2021 tentang Pelaksanaan Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. Komisi Pengawas Persaingan Usaha. Diakses dari https://www.kppu.go.id
- Peraturan Menteri Keuangan Nomor 1 Tahun 2026 tentang Penggunaan Nilai Buku dalam Rangka Penggabungan, Peleburan, Pemekaran, atau Pengambilalihan Usaha. Kementerian Keuangan Republik Indonesia. Diakses dari https://www.kemenkeu.go.id
- Otoritas Jasa Keuangan. (2018). POJK Nomor 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka. Diakses dari https://www.ojk.go.id
- Fuady, M. (2014). Hukum tentang Merger. PT. Citra Aditya Bakti. Bandung.
- Ghozali, I. (2020). Analisis Sinergi dalam Merger dan Akuisisi: Pendekatan Keuangan Korporat. Badan Penerbit Universitas Diponegoro. Semarang.
- Jurnal Hukum dan Pasar Modal. Korelasi Kepatuhan Post-Merger Notification dengan Stabilitas Harga Saham Pasca-Aksi Korporasi di Indonesia. Vol. XII. Diakses dari basis data jurnal hukum nasional terakreditasi.
- Indonesian Journal of Business Law. (2025). Integrasi Sumber Daya Manusia Pasca-Merger: Analisis Titik Kritis Kegagalan dalam Perjanjian Akuisisi. Diakses dari https://ijbl.ac.id
- Statista. (2025). M&A Transaction Value in Southeast Asia: Market Outlook 2025–2026. Diakses dari https://www.statista.com
- Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia RI. Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH). Diakses dari https://ahu.go.id
- Lembaga Online Single Submission. Panduan OSS-RBA untuk Perubahan Struktur Badan Usaha. Diakses dari https://oss.go.id
